中文在线数字出版集团股份有限公司                                独立董事意见



                     中文在线数字出版集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我

们对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独
立意见：

       一、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

       公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和
资金安全的情况下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也

可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置自有资金行现金管
理。

       二、独立董事关于与 2018 年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务
人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的独立意见

       本次关于调整公司 2018 年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人

应补偿股份回购价格是基于公司重大资产重组期间签署的相关业绩补偿协议的
补充修改及具体落实，符合相关法律、法规的要求；本次调整将公司向朱明回购
业绩补偿股份的价格由 4,470.2940 万元调减至 1 元，减少了用于回购股份的银行
存款支出，有效的维护了全体股东特别是中小股东及公司的合法权益。我们同意
该项议案。
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                                   独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                2019 年 10 月 15 日