中德证券有限责任公司

               关于中文在线数字出版集团股份有限公司

  与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署

               业绩承诺补偿协议之补充协议的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、
“公司”，亦指协议“甲方”）发行股份及支付现金购买朱明（亦指协议“乙方”）、
上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合
伙）持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”、“标的资产”）
80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
的相关要求，对公司与补偿义务人晨之科原股东朱明补充签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）的事项进行了核查，并发
表意见如下：

    一、补充协议的主要内容

    公司与补偿义务人朱明经友好协商，于2019年10月14日签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议（一）》，针对2017年8月9日签署的《业绩承诺补偿协议》
（以下简称“《补偿协议》”）的回购股份价格条款进行了补充约定，具体如下：
    如中文在线根据《补偿协议》第三条约定进行业绩承诺差异测算后，确认目
标公司在业绩补偿测算期间的每一年度期末累计实现净利润数低于《补偿协议》
约定的当期期末累计承诺净利润数，且乙方按照《补偿协议》约定需以在本次交
易中取得的全部或部分上市公司股份向甲方进行补偿的，乙方同意届时由上市公
司每次以人民币1元的总价回购乙方所应向甲方补偿的全部股份，不再执行《补
偿协议》第四条第2款第d）项所约定补偿股份由中文在线以1元/股回购并注销。
    针对朱明履行《补偿协议》项下2018年度及2019年度业绩承诺补偿义务相


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关事宜，除以上约定内容外，其余事项仍按照《补偿协议》约定执行。

    二、签订补充协议对上市公司的影响

    （一）补偿义务人针对晨之科 2017 年和 2018 年度业绩实现情况应履行的
补偿义务

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2018 年度审计报告
（XYZH/2019SHA20183 号），经审计的晨之科 2018 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为-8,903.93 万元，较其 2018 年承诺数 22,000 万元

少 30,903.93 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科
2017 年度审计报告（XYZH/2018SHA20160 号），经审计的晨之科 2017 年度
扣除非经常性损益后净利润为 15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万
元多 148.82 万元。2017 年和 2018 年晨之科业绩完成和业绩承诺数如下表所示：

                                                                单位：万元

            项目             业绩承诺数      业绩承诺实现数     差异数
2017 年度晨之科公司扣除非
经常性损益后归属于母公司所          15,000        15,148.82        148.82
       有者的净利润
2018 年度晨之科公司扣除非
经常性损益后归属于母公司所          22,000        -8,903.93     -30,903.93
       有者的净利润
           合计                     37,000         6,244.89     -30,755.11

    由上表可知，补偿义务人朱明需要对中文在线履行补偿义务。《补充协议》
并未对业绩补偿方式中补偿股份数的算法进行修订，故根据《补偿协议》协议约

定和业绩完成情况计算，2018 年度补偿义务人朱明应向中文在线进行补偿，盈
利补偿金额合计为 71,435.30 万元，补偿方式为股份补偿，折算补偿股份数合计
为 4,470.2940 万股，除退回 62.58 万元现金股利外，暂时不涉及现金补偿。

    （二）上市公司回购股份付出成本和对公司影响分析

    上市公司与补偿义务人朱明签署《补充协议》，将补偿股份回购价格从 1 元/
股约定为每次回购为 1 元总价，对上市公司的具体影响如下表所示：

                                                              金额单位：元


                                   2
         项目              根据《补偿协议》约定     根据《补充协议》约定

上市公司回购股份付出成本            44,702,940.00            1.00*回购次数


   由上表所知，签订《补充协议》对回购补偿股份总价格进行重新约定可以减

少公司回购股票成本，减少用于回购股份的银行存款支出，有利于保证上市公司
运营资金充足以支持后续公司发展，有助于保证上市公司和中小股东利益。

    三、独立财务顾问核查意见

   中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》《补充
协议》，认为：签署《补充协议》可以减少公司回购补偿股份所支付的资金成本，
有利于保证上市公司自身和中小股东利益。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补
偿协议之补充协议的核查意见》之盖章页）




项目主办人：


                            胡   晓                        张   希




                                                 中德证券有限责任公司
                                                      2019年    月   日




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