中文在线:关于解除与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司《资产处置协议》暨出售资产的进展公告2020-01-23
证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2020-010
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于解除与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司《资产处置协议》
暨出售资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《资产处置协议》的审议及签署情况
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“公司”)
于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八
次会议,审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议
案》,公司拟与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(以下简称“钢钢网”)签
署《资产处置协议》,向钢钢网转让公司持有的上海晨之科信息技术有限公司(以
下简称“晨之科”)100%的股权,交易对价为人民币32,400.00万元。
2019年12月27日,公司召开2019年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关
于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》。
2019年12月30日,公司与钢钢网、朱明签订《资产处置协议》,《资产处置协
议》已生效并对各方发生法律约束力。同日,公司分别与朱明先生、王强先生签
署了《担保协议》,朱明先生与王强先生同意为钢钢网在《资产处置协议》项下
之债务承担连带保证责任。
二、《资产处置协议》的履行情况及解除原因
(一)《资产处置协议》的履行情况及公司催告情况
根据《资产处置协议》约定,钢钢网应在 2019 年 12 月 31 日前向公司支付
第一笔股权收购对价,共计人民币 16,524.00 万元。
2019 年 12 月 31 日,钢钢网未按照《资产处置协议》约定履行付款义务,
并向公司出具《说明函》称其无法按期付款,将于 2020 年 1 月 31 日前履行第一
笔股权收购对价的付款义务。
2020 年 1 月 3 日,公司委托广东华商律师事务所向钢钢网发出《律师函》,
催告钢钢网在收到律师函后 2 个工作日内履行相应付款义务。然而,钢钢网仍迟
迟未履行付款义务,且于 2020 年 1 月 21 日致函公司,再次要求将第一笔股权收
购对价的付款日起延后至 2020 年 3 月 30 日。
截至目前,钢钢网仍未履行付款义务。同时,经公司查询发现,钢钢网已涉
及多宗诉讼案件,其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结。
(二)公司解除协议的法律依据及可采取措施
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一的,当
事人可以解除合同:……(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或以
自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告
后在合理期限内仍未履行……”。
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定:“当事人一方依照
本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合
同自通知到达对方时解除。……”。
鉴于:(1)钢钢网逾期未履行《资产处置协议》约定的付款义务,且经公司
催告后仍未及时履行付款义务,已严重违反《资产处置协议》约定;(2)钢钢网
牵涉多宗诉讼案件,且重要资产已被法院冻结,公司有理由认为钢钢网已丧失对
《资产处置协议》的履约能力,公司有权依据《合同法》第九十四条、第九十六
条第一款规定,向钢钢网、朱明发出解除合同通知以解除《资产处置协议》并追
究钢钢网的违约责任。
根据《资产处置协议》第6.4条约定,如钢钢网未在协议约定时限内向公司
支付协议约定的股权收购对价(包括以合法商业资产抵付的情况)的,则公司有
权要求钢钢网自逾期支付该等款项之日起,每日按照钢钢网应付未付款项的5‰
向公司支付滞纳金,直至全部应付款项及滞纳金已获得足额偿付之日(含当日)
为止。如果违约金不足以弥补公司的损失,公司可进一步要求钢钢网弥补损失。
与此同时,朱明先生与王强先生应按照其《担保协议》之约定立即向公司承担担
保责任。
三、解除协议对公司的影响
公司与钢钢网解除《资产处置协议》后,晨之科仍为公司全资子公司,公司
应在财务报表中合并处理晨之科2019年度全部损益。晨之科经审计的2019年1-10
月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,386.60万元,晨之科
的盈亏情况将继续对公司2019年的财务审计结果造成影响。
为进一步降低本次解除《资产处置协议》对公司的影响,公司将采取法律允
许的措施追究钢钢网的违约责任以弥补公司损失、保障公司及股东利益。
四、后续事项
公司后续将视情况采取必要措施保障公司及股东利益,并根据《资产处置协
议》的处理进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年1月23日