中文在线：股票期权激励计划（草案）2020-03-07
证券简称：中文在线 证券代码：300364
中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
中文在线数字出版集团股份有限公司
二零二零年三月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中
文在线数字出版集团股份有限公司章程》制订。
二、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A 股
普通股。
三、本计划拟向激励对象授予 3636.48 万份股票期权，约占本计划草案公告
时公司总股本 72,729.53 万股的 5%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予，
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
四、截至本激励计划草案公告日，公司拟授予的股票期权权益合计 3636.48
万份，约占公司当前股本总额 72,729.53 万股的 5%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为 3 元/股。在本计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量或行权价格将根据本
计划予以相应的调整。
六、本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，包括公司公告本计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心人员。
参与本计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本计划激励对象未同时
参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
4
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5
目录
第一章 释义................................................................. 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 ............................................. 8
第三章 本计划的管理机构 ..................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................ 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 .......................................... 11
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 .......... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............................. 15
第八章 股票期权的授予及行权条件 ............................................ 16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................... 19
第十章 股票期权的会计处理 .................................................. 21
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ........................................ 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................... 29
第十四章 附则.............................................................. 32
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中文在线、本公司、公司、
指 中文在线数字出版集团股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计
指 中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心管理层
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本计划，在满足行权条件后行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
7
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
计划。
8
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
9
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心人员。所有激励对象
由公司 董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，包括公司董事、高级管理人
员、其他核心人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动或
聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本计划的权益数量
本计划拟向激励对象授予股票期权 3,636.48 万份，约占本计划草案公告时
公司股本总额 72,729.53 万股的 5%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数比例 总股本的比例
1 张帆 董事 727.2953 20.00% 1.00%
2 谢广才 常务副总经理 727.2953 20.00% 1.00%
副总经理兼董
3 王京京 727.2953 20.00% 1.00%
事会秘书
副总经理兼财
4 杨锐志 40.0000 1.10% 0.05%
务总监
其他核心人员（30人） 1,414.5941 38.90% 1.95%
合计 3,636.48 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
11
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 120 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过实施本计划相关议案后 60 日内授予股票期权
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的股票期权作废失效。
三、本计划的等待期
激励对象根据本计划获授的股票期权应分四次行权,每次行权适用不同的等
待期。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、48
个月、72 个月、96 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
四、本计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
12
五、本计划的行权安排
本计划向激励对象授予的股票期权的行权安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规
定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（四）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
13
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 3 元，即在满足行权条件
的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 3 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 70%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.10 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 4.11 元。
本计划授予股票期权的行权价格系以 2018 年度公司经审计的每股净资产为
基础，同时考虑对激励对象的激励效果以及公司的股份支付费用后确定。
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为
推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。《上市公司股权激励
管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请
了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业
意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸
引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司
持续增长的重要举措。
本计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式。本次股权激励计划的激
励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献
程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利
益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，
行权价格为每股 3 元。
15
第八章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
16
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销。
（三）公司层面业绩考核要求
在每个行权期内，行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：
17
行权期 业绩考核目标
第一次行权 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%
第二次行权 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第三次行权 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%
第四次行权 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%
在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的
影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结束
后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。
以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为
B 级以上（等级从高到低共分为 S 级卓越、A 级优秀、B 级符合期望、C 级需要改
进、D 级不合格），如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为 C 级
及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润反应公司的盈利能力，是公司经
营业绩的直接体现。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次
激励计划设定了业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
19
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本计划调整的程序
当出现前述调整情形时，调整结果以公司届时董事会审议通过的关于调整股
票期权数量、行权价格的议案内容为准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
20
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020
年 3 月 4 日用该模型对授予的 3636.48 万份股票期权进行预测算，具体参数选取
如下：
（一）标的股价：4.03 元/股（2020 年 3 月 4 日收盘价，假设为授予日公司
收盘价）
（二）等待期分别为：2 年、4 年、6 年、8 年（授予日至每期首个行权日的
期限）
（三）历史波动率：28.38%、28.06%、25.60%、25.20%、33.03%、31.80%、
31.65%、30.95%、30.80%（分别采用创业板指数 1-9 年的波动率）
（四）无风险利率：1.9580%、2.2545%、2.4051%、2.4745%、2.5315%、2.6968%、
2.7646%、2.7574%、2.7480%（分别采用 1-9 年国债收益率）
（五）股息率：0%。（激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授
予数量、行权价格的，预期分红率为 0）
二、股票期权费用的摊销方法
21
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2020 年 3 月底授予，则本计划授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股 需摊销的 2028
票期权数 总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
量（万份） （万元） 年
3,636.48 6,207.27 1,099.05 1,465.40 1,019.84 871.31 612.91 526.78 311.80 240.14 60.04
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行
权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加的影响。
22
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交公司董事
会审议。
（二）公司董事会对本计划进行审议并作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司还将聘请
律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规
定发表专业意见。
（五）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
23
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相
关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。
24
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象可对已行权取得的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司本次实施股权激励采用向激励对象统一行权方式。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
25
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
(六)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
27
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权可以继续行权：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
29
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其已获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之
日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职后仍可行权，
其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退休但
被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授的
股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
30
（六）激励对象对外负有债务（包括法定债务、合同之债、侵权之债等可引
致第三方向激励对象所持有财产主张权利的债务情形）的，不得以其已行权取得
的公司股票偿还债务。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
31
第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 6 日
32
