中文在线：广东华商律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书2020-03-07
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
前 言
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委
托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项
进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个
人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
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法律意见书
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司/中文在线 指
300364）
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《信息披露备忘录》 指
划》
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
《股权激励计划（草 《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团
本法律意见书 指 股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/华商 指 广东华商律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 中文在线数字出版集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802044347C
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 童之磊
注册资本 727,295,310 元
住址 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号
营业期限 2000 年 12 月 19 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、
手机出版、互联网游戏、手机游戏出版(出版物经营许可证有效期
至 2021 年 12 月 31 日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺、
不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节
目制作经营许可证有效期至 2021 年 03 月 31 日);图书、期刊、电
子出版物批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至 2022
年 04 月 30 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联
网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 03 月 15
日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服
务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 03 月 23 日);电子
出版物(限于电子书)复制业务、包括、出版物内容的数字转换、编
辑加工、数字芯片植入(电子出版物出版、复制许可证有效期至 2023
经营范围 年 02 月 28 日);利用信息网络经营游戏产品、动漫产品、从事网络
文化产品的展览、比赛活动(文化经营许可证有效期至 2020 年 12
月 30 日);电视剧制作;电影发行;出租办公用房、出租商业用房;组
织文化艺术交流活动;技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息源
技术服务;零售开发后的产品;经济信息咨询(除中介服务);投资咨
询;图文电脑设计;承办展览展示活动;代理发布广告;货物进出口、
技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动)。
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法律意见书
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发
行人民币普通股（A 股）30,000,000 股。公司在深圳证券交易所上市，股票简称
“中文在线”，股票代码为“300364”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划载明的事项
2020 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，该《股权激励计
划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”
“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、
数量和分配”“本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予及
行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股
票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对
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法律意见书
象发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要
求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划”。
本所律师认为，本次激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第
（一）项的规定。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（四）本次激励计划所涉的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划所涉标的股票的来源、数量
和分配如下：
1.股票期权的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的来源符合《管理办法》第九条第一
款第（三）项、第十二条的规定。
2.授予股票期权的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计为 3636.48 万份，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 5%，为一次性授予。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划授予股票期权的数量符合《管理办法》第九条
第一款第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
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法律意见书
3.激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
占授予股票期
序 获授的股票期 划公告日股本
姓名 职务 权总数的比例
号 权数量（万股） 总额的比例
（%）
（%）
1 张帆 董事 727.2953 20% 1%
2 谢广才 常务副总经理 727.2953 20% 1%
3 王京京 副总经理兼董事会秘书 727.2953 20% 1%
4 杨锐志 副总经理兼财务总监 40.0000 1.10% 0.05%
- 核心管理层人员（30 人） 1,414.5941 38.90% 1.95%
- 合计 3,636.48 100.00% 5.00%
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司任意一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划激励对象获授的股票期权分配符合《管理办法》
第九条第一款第（四）项、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和禁售期如下：
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过 10 年，
符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条的规定。
2.本次激励计划的授予日
股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内
向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第一款第（五）
项、第十五条、第四十四条的规定。
3.本次激励计划的等待期
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法律意见书
激励对象根据本次激励计划获授的股票期权应分四次行权,每次行权适用不
同的等待期。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起
24 个月、48 个月、72 个月、96 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日
之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第三
十条的规定。
4.本次激励计划的可行权日及行权安排
本次激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划向激励对象授予的股票期权的行权安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第一个行权期 25%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登
第二个行权期 25%
记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登
第三个行权期 25%
记完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登
第四个行权期 25%
记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励
计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激
励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本所律师认为，本次激励计划的可行权日安排符合《管理办法》第九条第一
款第（五）项、第三十一条、第三十二条的规定。
5.本次激励计划的禁售期
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法律意见书
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（四）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九
条的规定。
（六）本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
本次激励计划授予激励对象的股票期权的授予价格为每股 3 元，即在满足行
权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 3 元的价格购买 1 股公司股
票。
2.首次授予的股票期权的授予价格的确定方法
本次激励计划的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 70%：
（一）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.10 元；
（二）本次激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 4.11 元。
本次激励计划授予股票期权的行权价格系以 2018 年度公司经审计的每股净
资产为基础，同时考虑对激励对象的激励效果以及公司的股份支付费用后确定。
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法律意见书
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为
推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。《上市公司股权激励
管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请
了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业
意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸
引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司
持续增长的重要举措。
本次激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式。本次股权激励计
划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司
的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司
整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定
价方式，行权价格为每股 3 元。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十九条的规定。
（七）激励计划的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
公司在同时满足下列授予条件时，应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本次激励计划，所有激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划的绩效考核指标包括公司层面业绩考核指标和激励对象个人
层面绩效考核指标，两类绩效考核指标的主要标准如下：
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法律意见书
（1）公司层面业绩考核指标
在行权期内，激励对象在每个行权期内行权须满足的公司层面业绩考核目标
分别如下：
行权期 业绩考核指标
第一次行权 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%
第二次行权 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三次行权 以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%
第四次行权 以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%
在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,需剔除当年度股份支付费用
的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结
束后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为
B 级以上（等级从高到低共分为 S 级卓越、A 级优秀、B 级符合期望、C 级需要改
进、D 级不合格），如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为 C 级
及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划的绩效考核符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
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法律意见书
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述调整情形时，调整结果以公司届时董事会审议通过的关于调整股
票期权数量、行权价格的议案内容为准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
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法律意见书
理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所出具的法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划股票期权激励计划的调整方案和程序符合《管
理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）股票期权的会计处理
本次激励计划，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司
将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时，本次激励
计划规定了：（1）股票期权公允价值的确定方法；（2）股票期权费用的摊销方
法。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条第一款第（十）
项的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序
1.股票期权激励计划生效程序
关于本次激励计划的生效程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交公
司董事会审议。
（2）公司董事会对本次激励计划进行审议并作出决议。董事会审议本次激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销
工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司还
将聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管
理办法》的规定发表专业意见。
（5）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
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法律意见书
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（6）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（7）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（8）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事
宜。
2.股票期权的授予程序
本次激励计划股票期权的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激励
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法律意见书
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（2）激励对象可对已行权取得的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
（5）公司本次实施股权激励采用向激励对象统一行权方式。
4.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
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法律意见书
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（5）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的实施程序符合《管理办法》第九条
第一款第（十一）项、第三十三至四十七条、第五十至五十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权可以继续行权：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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法律意见书
2.激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其已获授的股票期权完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之
日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的额，可行权的股票期权在离职后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退
休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本次激励计划规定的程
序进行。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授的股
票期权将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核条件不再纳入行权条件。
②激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的股票期权将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（6）激励对象对外负有债务（包括法定债务、合同之债、侵权之债等可引
致第三方向激励对象所持有财产主张权利的债务情形）的，不得以其已行权取得
的公司股票偿还债务。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法
做了相应规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划及公司与激励对象签署股权激
励协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议的解决机制符合《管理办法》第九
条第一款第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件，公
司将按本次激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
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法律意见书
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（7）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确
规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《股权激励计划(草案)》及相关内容
符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施本次激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中文在线数字出版集团股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第三届董事会第三十七次
会议审议。
2.2020 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2.2020 年 3 月 5 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立
意见。
4.2.2020 年 3 月 5 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事项发表
了意见。
（二）待履行的法定程序
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法律意见书
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行的
其他法定程序如下：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股
东大会授权对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
7.其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当履
行的程序及信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所
述相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围
如下：
（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理层。
（二）激励对象的范围
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法律意见书
本次激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，包括公司董事、高级
管理人员、核心管理层。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有
劳动或劳务关系。
（三）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形
根据公司及激励对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划的激励对象不属于单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的如
下情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项、第三十七条的规定。
五、本次激励计划所涉及的信息披露情况
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，就本次激励计划，公司已履行的信息披露情况如下：
1. 公司于 2020 年 3 月 5 日公告了公司第三届董事会第三十七次会议情况。
2. 公司于 2020 年 3 月 5 日公告了独立董事的独立意见。
3. 公司于 2020 年 3 月 5 日公告了公司第三届监事会第三十一次会议情况。
4. 公司于 2020 年 3 月 5 日公告了《股权激励计划（草案）》。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚
需按照《管理办法》等法律法规的规定履行持续信息披露。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司及激励对象提供的资料，并经本所律师核查，激励对象参与本次激
励计划的资金来源为自筹资金。公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司不存在就实施本次激励计划为激励对象提供贷款及其他
形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”。
2.根据公司独立董事于 2020 年 3 月 5 日发表的独立意见，公司独立董事认
为：“公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
3.经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律
法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、其他应当说明的事项
2020 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董
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法律意见书
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。根
据《股票期权激励计划(草案)》、公司董事会决议、独立董事意见，作为本次股
权激励计划激励对象的董事张帆已在审议本次股权激励计划相关议案时回避表
决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
3.《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；
4.公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关
程序；
5.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
6.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；
7.公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
8.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
9.董事会审议本次股权激励计划相关议案时关联董事已回避表决；
10.公司本次激励计划需经深交所备案，且经公司股东大会审议通过后方可
实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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