中文在线：深圳和衷咨询科技有限公司关于公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-03-07
独立财务顾问报告
证券简称：中文在线 证券代码：300364
深圳和衷咨询科技有限公司
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 3 月
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独立财务顾问报告
目录
一、释义................................................................. 3
二、声明................................................................. 5
三、基本假设............................................................. 6
四、本次激励计划的基本内容 .............................................. 7
（一）激励对象的范围..................................................... 5
（二）本次激励计划的股票来源、数量和分配................................. 7
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............. 8
（四）股票期权的行权价格 ................................................ 9
（五）激励计划的考核.....................................................10
（六）激励计划其他内容 ................................................. 12
五、独立财务顾问意见.................................................... 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................ 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ............. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................. 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.... 18
（十）对股权激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见.................... 18
（十一）其他............................................................ 19
（十二）其他应当说明的事项 ..............................................20
六、备查文件............................................................ 21
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独立财务顾问报告
一、释义
1. 上市公司、公司、中文在线：指中文在线数字出版集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问： 深圳和衷咨询科技有限公司
3. 独立财务顾问报告：《深圳和衷咨询科技有限公司关于中文在线数字出版
集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中文在线数字出版集团股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心管理层(不包括独立董事、监事)。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。
13. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
14. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
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16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中文在线提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中文在线股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中文在线的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的基本内容
中文在线股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和中文在线的实际情况，对公司的激励对象采取股
票股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过34人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、其他核心人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳
动或聘用关系。
（二）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
2、本激励计划的授予数量
本计划拟向激励对象授予3,636.48万份股票期权，约占本激励计划签署时公
司股本总额72,729.53万股的5%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行
权条件购买1股公司股票的权利。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
3、本次激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数比例 总股本的比例
1 张帆 董事 727.2953 20.00% 1.00%
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2 谢广才 常务副总经理 727.2953 20.00% 1.00%
副总经理兼董
3 王京京 727.2953 20.00% 1.00%
事会秘书
副总经理兼财
4 杨锐志 40.0000 1.10% 0.05%
务总监
其他核心人员（30人） 1,414.5941 38.90% 1.95%
合计 3,636.48 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期
本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过120个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过实施本计划相关议案后60日内授予股票期权并
完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授
予的股票期权作废失效。
（3）等待期
激励对象根据本计划获授的股票期权应分四次行权,每次行权适用不同的等
待期。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、48
个月、72个月、96个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
（4）可行权日
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授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
等待期满后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应根据本计划行权安
排按比例分批行权。具体如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规
定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股3元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份
股票期权可以3元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 70%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
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票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.10 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 4.11 元。
本计划授予股票期权的行权价格系以 2018 年度公司经审计的每股净资产为
基础，同时考虑对激励对象的激励效果以及公司的股份支付费用后确定。
考虑到近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为
推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。《上市公司股权激励
管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请
了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业
意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸
引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司
持续增长的重要举措。本计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式。本次股权激
励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献
程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出
发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股 3
元。
（五）激励计划的考核
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一次行权 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%
第二次行权 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第三次行权 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%
第四次行权 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%
在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的影
响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结束后进
入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。以上业绩考核目标不属于公司对
投资者做出的业绩承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为
B级以上（等级从高到低共分为S级、A级、B级、C级、D级），如激励对象在当次
行权前存在个人业绩考核评定等级为C级及以下，则激励对象已获授但未行权的
股票期权应由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中文在线不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中文在线股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、等待期、禁售期、行权条件、行
权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
且中文在线承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权
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的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、中文在线股权激励计划股票期权行权价格的定价方式符合《上市公司股
权激励管理办法》第二十九条和第三十六条的规定。
《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应
当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。
本次以自主定价方式确定股票期权行权价格合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《中文在线数字出版集团股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本
股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中文在线股权股票期权计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务” 。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中文在
线股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本次股票期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办法》第二
十九条的规定。
从市场已披露的方案来看，已经有部分上市公司采用自主定价方式确定价格，
如用友网络以回购均价的25%向激励对象授予限制性股票，苏泊尔、九阳股份以1
元价格向激励对象授予限制性股票，汇川技术、信维通信、迈为股份以董事会决
议日收盘价的75%向激励对象授予股票期权等。因此，自主定价作为股权激励定
价方式之一具备可行性。
基于激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效
考核体系，公司将根据考评结果确定激励对象是否达到行权条件。未达到行权条
件的股票期权则由公司注销，体现了激励的约束性。
综上，本次激励计划的实施需要较好地兼顾公司与员工的利益。公司结合实
际情况，在充分考虑了激励成本、行业薪酬水平等因素的基础上，决定本次激励
计划采用股票期权作为激励工具并以自主定价方式确定行权价格。
中文在线本期股权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第三届董事会
第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事亦发表了独
立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划股票期权行权价格的
定价依据和定价方法具备合理性。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行
权或注销之日止，最长不超过120个月。本计划授予的股票期权等待期分别为自
授予登记完成之日起24个月、48个月、72个月、96个月。等待期满后，激励对象
可申请行权数量分别为授予股票期权总数的25%、25%、25%、25%。
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止
本计划对股票期权等待期的安排，体现了计划的长期性，防止短期利益，将
股东利益与公司及核心团队个人利益紧密的结合在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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独立财务顾问报告
按照《企业会计准则》的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的
薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用将在本计划的
实施过程中进行分期确认。
为了真实、准确地反映实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议中文在线在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将核心团队的个人利益与全体股东及公司利
益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且
积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中文在线股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对股权激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见
中文在线股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润反应公司的盈利能力，经过合理
预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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独立财务顾问报告
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：中文在线股权激励计划中所确定的考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权
时，除满足公司层面业绩考核、个人层面绩效考核以外，还必须同时满足以下条
件：
1、中文在线未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足
上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
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独立财务顾问报告
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为中文在线本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
文在线股权激励计划尚需中文在线股东大会审议通过后方可实施。
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独立财务顾问报告
六、备查文件
（一）备查文件
1、《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、《中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决
议》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》
4、《中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决
议》
深圳和衷咨询科技有限公司
签 章 处
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