证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2020-021

                 中文在线数字出版集团股份有限公司

               第三届董事会第三十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十七次会议于 2020 年 3 月 5 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 2
号楼 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2019 年 2 月 29 日以电子邮件的形
式发出。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生
主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    张帆先生属于《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，获得通过。

    二、审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。

    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际
情况，特制定《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法》。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    张帆先生属于《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

    表决结果：本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，获得通过。

    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。

    为了具体实施中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行
相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激
励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    张帆先生属于《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

    表决结果：本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避获得通过。

    四、审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2020 年 3 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会，具体内容请
详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 3 月 6 日