中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法



             中文在线数字出版集团股份有限公司
             股票期权激励计划实施考核管理办法



    为保证中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激
励计划的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，完善公司激励约束机制，保证股权激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董
事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其
他骨干人员，具体考核名单见下表：

               姓名                                       职务

               张帆                                       董事

              谢广才                                 常务副总经理
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                 王京京                              副总经理兼董事会秘书

                 杨锐志                               副总经理兼财务总监

                                其他核心人员（30 人）

                                     合计（34 人）

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）公司层面业绩考核
      行权期                                       业绩考核目标

    第一次行权            以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%


    第二次行权            以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%


    第三次行权            以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%


    第四次行权            以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%


    在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用
的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年
结束后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。以上业绩考核目标
不属于公司对投资者做出的业绩承诺。

    （二）个人层面绩效考核要求

   每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均
为B级以上（等级从高到低共分为S级卓越、A级优秀、B级符合期望、C级需要改
进、D级不合格），如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为C级
及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

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   激励对象获授或行使股票期权的前一会计年度。

   2、考核次数

   股票期权激励计划期间每两个年度一次。

    七、行权

   1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资
格及行权数量。

   2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

    八、考核程序

   公司人力行政中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。

    九、考核结果的反馈及应用

   1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
十二个工作日内向被考核者通知考核结果；

   2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

   3、考核结果作为股票期权行权的依据。

    十、考核结果归档

   1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

   2、为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

   3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。


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       十一、附则

   本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实
施。




                                 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                                    2020年3月6日




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