中文在线数字出版集团股份有限公司
             独立董事公开征集委托投票权报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》的有关规定，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事薛健女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2020
年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报
告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负
有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人薛健作为征集人，仅对本公司拟召开的 2020 年第一次临时股东大会的
相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场
等证券欺诈活动。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的
职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、
《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    中文名称：中文在线数字出版集团股份有限公司

    设立日期：2000 年 12 月 19 日
    注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号

    股票上市时间：2015 年 1 月 21 日

    公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：中文在线

    股票代码：300364

    法定代表人：童之磊

    邮政编码：100007

    联系电话：010-84195757

    传真：010-84195550

    互联网地址：http://www.col.com

    电子信箱：ir@col.com

    （二）本次征集事项

    由征集人针对 2020 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：

    1、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》

    2、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    3、 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜
的议案》

    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况，详见公在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网发布的《中文在线数字出版集团股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》。
    四、征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事薛健，其基本情况如下：

    薛健女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，会
计专业，副教授。2007 年至今就职于清华大学经济管理学院，曾任清华大学经
管学院会计系副教授，自 2014 年 12 月至今担任清华大学经管学院会计系长聘副
教授。2017 年 6 月加入中文在线，担任中文在线独立董事，同时任北京德鑫泉
物联网科技股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、中国中期投资股份有限
公司、富士康工业互联网股份有限公司独立董事。

    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。

    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人
之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2020 年 3 月 5 日召开的第三届董
事会第三十七次会议，并且对《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票
期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本
次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止 2020 年 3 月 18 日股市交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）征集时间：2020 年 3 月 19 日-3 月 20 日（上午 9:00-12:00、下午
14:00-17:00）
     （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

     （四）征集程序和步骤：

     第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和
内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托
书”）。

     第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

     1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按
本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

     2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡复印件；个人股东应在所有文件上签字；

     3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证；

     第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送
达日。

     委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

     地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号

     收件人：蒋洁琼

     电话：010-84195757

     传真：010-84195550

     邮政编码：100007
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

    第四步：由见证律师确认有效表决票

    公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列
示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。

    对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），
以最后一次投票结果为准。

    （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

    2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记
并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授
权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书




                                                          征集人：薛健

                                                      2020 年 3 月 16 日
 附件：


                中文在线数字出版集团股份有限公司

             独立董事公开征集委托投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》全文、《中文在线数字出版集团股份有限公司关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权
等相关情况已充分了解。

       在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中文在线数字出版集
团股份有限公司独立董事薛健女士作为本人/本公司的代理人,出席中文在线数
字出版集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示
对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意
见如下：

议案                                                                同   反   弃
                                议案名称
序号                                                                意   对   权
         《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划
1.00
         （草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）


1.01     激励对象的确定依据和范围


1.02     股票期权的来源、数量和分配


         本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售
1.03
         期

1.04     股票期权的行权价格及行权价格的确定方法


1.05     股票期权的授予及行权条件
1.06      股票期权激励计划的调整方法和程序


1.07      股票期权的会计处理


1.08      股票期权激励计划的实施程序


1.09      公司/激励对象各自的权利义务


1.10      公司/激励对象发生异动的处理


          《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划
2.00
          实施考核管理办法>的议案》

          《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
3.00
          议案》


       （说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请
在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选
视为弃权。）

       委托人姓名或名称（签章）：

       委托人身份证号码（营业执照号码）：

       委托人持股数量：

       委托人股东账号：

       委托人联系方式：

       委托日期：

       本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。