中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



                     中文在线数字出版集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《中文在线数字出
版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
章程》等相关规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独
立意见：

     一、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

     1、公司本次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股票期权激励计划中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授
股票期权的条件的规定。

     2、公司的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象主体资格合法、有效。

     综上，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，
向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份。



                                          独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                          2020 年 3 月 23 日