中文在线：广东华商律师事务所关于公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书2020-03-23
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权
激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二〇年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
前 言
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委
托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予股票期权（以
下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项
进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
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法律意见书
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司/中文在线 指
300364）
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《信息披露备忘录》 指
划》
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团
本法律意见书 指 股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/华商 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
1.2020 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.2020 年 3 月 5 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意
见。
3.2020 年 3 月 5 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，本次激励计划内容符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司实施
股权激励计划有利于提升团队凝聚力，调动公司职工的积极性，有利于公司长远
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.2020 年 3 月 16 日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划激励对象
人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的
人员均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合公司
股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
5.2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司股票期权激励计
划的有关事项。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《管理办法》及本次激励计划的
有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计
划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 3 月 23 日，确定向 33 名激励对
象授予股票期权 3,631.48 万份。
7.2020 年 3 月 23 日，独立董事就本次授予发表独立意见，认为：公司本次
股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，该授予日符合《上市公司股权
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法律意见书
激励管理办法》等法律法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的
规定；公司的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形，激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激励计划的授予
日为 2020 年 3 月 23 日，向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份。
8.2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象
名单的议案》，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合《中文在线数字出版集团股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。同意公司股
票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，向 33 名激励对象授予股票期权
3,631.48 万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的调整
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理公
司股票期权激励计划的有关事项，包括对本次激励计划进行管理和调整。
根据公司第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定向
33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份，符合《激励计划（草案）》的相关
规定。
本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的授予日
2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授权日为 2020 年 3
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法律意见书
月 23 日。同日，独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为：公司本
次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规
定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件
的规定。
2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单
的议案》议案，同意确定本次授予的授予日为 2020 年 3 月 23 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在 2020
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应当同时满足以
下授予条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准与授权；本次授予的调整及授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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