中文在线：广东华商律师事务所关于公司股票期权激励计划调整事宜的法律意见书2020-04-27
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
二〇二〇年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
前 言
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委
托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整股票
期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）所涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于
工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所
及本所律师只作适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无
权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
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法律意见书
2.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本
所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文
件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、
公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门
网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
3.本法律意见书仅对中文在线调整本次激励计划所涉及的相关法律事项发
表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告、本次激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
对于本法律意见书某些章节引用其他中介机构所出具的专业报告内容的，该等引
用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确
性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
4.如前述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正；
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上声明与保证，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司/中文在线 指
300364）
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计
《信息披露备忘录》 指
划》
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激
《股权激励计划》 指
励计划》
《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团
本法律意见书 指 股份有限公司股票期权激励计划调整事宜的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/华商 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整的批准与授权
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施和调整《激励计划》，公司已履行下述法定程序：
1.2020 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请中文在线数字出版集团股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.2020 年 3 月 5 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意
见。
3.2020 年 3 月 5 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<
中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为，本次激励计划内容符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司实施
股权激励计划有利于提升团队凝聚力，调动公司职工的积极性，有利于公司长远
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.2020 年 3 月 16 日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划激励对象
人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的
人员均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合公司
股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
5.2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司股票期权激励计
划的有关事项。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《管理办法》及本次激励计划的
有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计
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法律意见书
划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 3 月 23 日，确定向 33 名激励对
象授予股票期权 3,631.48 万份。
7.2020 年 3 月 23 日，独立董事就本次授予发表独立意见，认为：公司本次
股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的
规定；公司的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形，激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激励计划的授予
日为 2020 年 3 月 23 日，向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份。
8.2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象
名单的议案》，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合《中文在线数字出版集团股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。同意公司股
票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，向 33 名激励对象授予股票期权
3,631.48 万份。
9.2020 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于调整
股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
10.2020 年 4 月 24 日,公司独立董事对本次激励计划的调整发表独立意见,
认为:“公司对本次股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，本次调整内容在公
司股东大会对董事会的授权范围内，本次股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的调整履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
11.2020 年 4 月 24 日,公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会对本次股
票期权激励计划的调整事项进行了核实，认为对本次股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定以及本次股票期权激励计划的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对
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法律意见书
象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次股票期权激励计划中激励对象
名单及授予权益数量进行调整
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施和调整《激励计
划》取得了现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规
定。
二、本次激励计划调整的内容
根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划确定的激励对象中 1 名激
励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，
本次激励计划授予的激励对象人数由 33 人调整为 32 人，股票期权授予总量由
3,631.48 万份调整为 3,611.48 万份。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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