证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-045
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况及补偿义务
人拟对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
第三届董事会第三次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行
股份及支付现金购买朱明等所持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称
“晨之科”）80%股权。2018 年 2 月 1 日，取得中国证券监督管理委员会于下发
的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的
批复》（证监许可【2018】220 号），核准公司向朱明发行 50,509,831 股股份、
向上海海通数媒创业投资管理中心发行 3,843,868 股股份、向上海贝琛网森创业
投资合伙企业（有限合伙）发行 2,682,260 股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研
投资合伙企业（有限合伙）发行 2,835,576 股股份、向上海优美缔股权投资基金
合伙企业（有限合伙）发行 1,672,716 股股份、向王小川发行 1,060,232 股股份、
向孙宝娟发行 967,773 股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行
447,748 股股份购买相关资产（以下简称“前次重组”）。
晨之科于 2018 年 3 月 5 日完成工商变更，工商变更完成后，公司持有晨之
科 100%股权。2018 年 3 月，本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记，上市日期为 2018 年 3 月 29 日。
二、业绩承诺及业绩补偿约定
（一）业绩承诺情况
根据公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019
年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。
（二）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补
偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价
格 147,260.00 万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲
回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对
价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00 万元÷中文在线普通股发
行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数
量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。若
中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60
日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的
中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数
量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价
147,260.00 万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文
在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文
在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对
价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通
过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取
得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所
有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根
据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交
易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩
承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据
《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
⑦减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测
试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发
行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试
报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算
金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末
减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交
易发行普通股股票价格。
因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减
值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产
减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对标的公司进行增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
⑧补偿金额的调整
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算
期间的净利润实现数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向中文在线提出
有关协商调整或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向中文在线承担法律责任。
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会
性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷
入停顿或市场环境严重恶化的；
朱明提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额要求的，本协议各方可根据公
平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述签署本协
议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实的情形而实际给标的资产
造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造
成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经中文在线依其内部
程序审议通过的情况下，作相应调整或减免朱明应给付的补偿数额。
（三）业绩承诺补偿的股份回购价格调整
为进一步维护公司及全体股东的利益，公司已与朱明签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定如公司根据《业绩承诺补
偿协议》约定进行业绩承诺差异测算后，确认晨之科在业绩补偿测算期间的每一
年度期末累计实现净利润数低于《业绩承诺补偿协议》约定的当期期末累计承诺
净利润数，且朱明按照《业绩承诺补偿协议》约定需以在前次重组中取得的全部
或部分上市公司股份向公司进行补偿的，朱明同意届时由公司每次以人民币 1
元的总价回购朱明所应向公司补偿的全部股份。针对朱明履行《业绩承诺补偿协
议》项下 2018 年度及 2019 年度业绩承诺补偿义务相关事宜，除上述《补充协
议》约定内容外，其余事项仍按照《业绩承诺补偿协议》约定执行。
三、业绩承诺实现情况
（一）2019 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2019 年度审计
报告（XYZH/2020SHA20248 号），经审计的晨之科 2019 年度扣除非经常性损益后
净利润为-27,575.44 万元，较原股东业绩承诺数 26,400 万元相差-53,975.44
万元。
（二）以前年度业绩承诺实现情况
1、2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2018 年度审计
报告（XYZH/2019SHA20183 号），经审计的晨之科 2018 年度扣除非经常性损益后
净利润为-8,903.93 万元，较原股东业绩承诺数 22,000 万元相差-30,903.93 万
元。
2018 年，受网络游戏行业版权号发放限制的影响，晨之科未完成承诺业绩，
按《业绩承诺补偿协议》约定的计算方式计算，补偿义务人朱明应向公司补偿的
盈利补偿金额合计为 71,435.30 万元，折算补偿股份数合计为 4,470.2940 万股，
前述 4,470.2940 万股公司已于 2019 年 11 月 21 日完成回购注销。
2、2017 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2017 年度审计
报告（XYZH/2018SHA20160 号），经审计的晨之科 2017 年度扣除非经常性损益后
净利润为 15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万元多 148.82 万元，业
绩承诺完成率为 100.99%。
（三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
项目 业绩承诺数 业绩承诺实现数 差异数
2017 年度晨之科公司扣除
非经常性损益后归属于母 15,000 万元 15,148.82 万元 148.82 万元
公司所有者的净利润
2018 年度晨之科公司扣除
非经常性损益后归属于母 22,000 万元 -8,903.93 万元 -30,903.93 万元
公司所有者的净利润
2019 年度晨之科公司扣除
非经常性损益后归属于母 26,400 万元 -27,575.44 万元 -53,975.44 万元
公司所有者的净利润
合计 63,400.00 万元 -21,330.55 万元 -84,730.55 万元
四、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排
（一）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》约定的计算方式计算，补偿义务人朱明应向公司
支付的 2019 年度业绩承诺补偿金额合计为 26,976.41 万元，其中，按每股 15.98
元计算，以朱明所持的剩余 580.69 万股公司股份进行补偿的金额为 9,279.41
万元，剩余需由朱明以现金方式进行补偿的金额为 17,697 万元。
此外，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》
中的权益分派方案，公司以当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每 10
股派发 0.140 元现金股利。故补偿义务人朱明还应将在业绩承诺期内获得的现金
股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前
金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014 元/股×580.69 万股=8.13 万元。
2019 年 4 月 19 日，补偿义务人朱明持有的公司全部股份 50,509,831 股已
全部质押给公司的实际控制人，后因朱明履行 2018 年业绩承诺补偿的需要，其
中的 44,702,940 股于 2019 年 11 月 18 日解除质押，2019 年 11 月 21 日，公司
完成了前述解除质押的 44,702,940 股的回购注销并进行了公告。2018 年度业绩
承诺补偿执行完成后，朱明还持有公司的股份数量为 5,806,891 股。
2019 年 11 月 27 日，因朱明个人债务原因，其所持有的公司 5,806,891 股
股份已被杭州市西湖区人民法院冻结，冻结日期为 2019 年 11 月 27 日，解冻日
期为 2022 年 11 月 26 日。
根据广东华商律师事务所的法律意见书公司判断股份能否回购并注销存在
较大不确定性，公司判断现金补偿部分能否收回亦存在重大不确定性。
（二）购入资产减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在补偿测算期届满时，如晨之科标的资
产发生减值，则朱明还需对公司另行进行补偿。在聘请北京卓信大华资产评估有
限公司对晨之科 2019 年 12 月 31 日 100%的股权进行了评估后，公司根据评估结
果并按《业绩承诺补偿协议》约定计算了标的资产减值额的补偿。
公司管理层判断标的资产减值额的补偿能否收回也存在重大不确定性。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
本次业绩承诺补偿事项已经公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会提
请将该业绩承诺补偿及后续事宜提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司将根据与交易对方朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，切实督促
交易对方及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、致歉声明
2019 年游戏行业强监管、政策紧缩基调未变，下发游戏版号数量基本维持
2018 年情况，公司重大资产重组标的晨之科受此影响游戏业务仍未有起色，经
营情况持续恶化，晨之科 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为-27,575.44 万元，连续两年出现亏损。公司董事长兼总经理童之磊先生在此
特向广大投资者诚恳道歉。
2020 年，公司将继续坚持公司既定发展战略，加快公司资源整合，提升企
业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、信永中和会计师事务所出具的《公司 2018 年度重大资产重组购入资产业
绩承诺实现情况鉴证报告》；
4、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产 2019 年度
业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
