中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线
数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016 年非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次关于变更部分募集资金用途
的事项发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）核准，采取向特定对象非公开发行的方
式发行人民币普通股 42,735,042 股，发行价格为 46.80 元/股，募集资金总额为人
民币 1,999,999,965.60 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币
1,952,693,079.62 元，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并 出具《中文 在线数字出 版集团股份 有限公司验 资报告》
（XYZH/2016BJA10658 号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金
三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 计划投资金额 拟使用募集资金投资金额
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统
1 97,000.00 94,634.65
建设项目
2 在线教育平台及资源建设项目 97,000.00 94,634.66
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 200,000.00 195,269.31
2018 年 2 月 27 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，并于 2018 年 3
1
月 15 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意对公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的
部分资金用途进行变更，将部分剩余募集资金共计 44,956.03 万元人民币，用于
支付收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权中的全部
现金对价，该部分现金对价对应收购晨之科股份比例为 24.42%。变更后的募集
资金情况如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集资 变更后拟使用募
项目名称
号 金投资金额 集资金投资金额
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 94,634.65 94,634.65
2 在线教育平台及资源建设项目 94,634.66 49,678.63
3 收购晨之科 24.42%股权 0.00 44,956.03
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 195,269.31 195,269.31
（二）募集资金使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
序 变更后拟使用募 累计投入 剩余募集资金
项目名称
号 集资金投资金额 金额 （含利息收入）
基于 IP 的泛娱乐数字内容
1 94,634.65 93,847.09 1,533.99
生态系统建设项目
在线教育平台及资源建设
2 49,678.63 25,021.05 26,190.75
项目
3 收购晨之科 24.42%股权 44,956.03 38,339.74 6,616.29
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 0.00
合计 195,269.31 163,207.88 34,341.03
（三）拟变更部分募集资金情况概述
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原
计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特
殊性以及市场环境、政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用
效率，公司结合当前的市场环境以及公司发展规划，拟将该项目部分尚未使用的
募集资金共计 23,383.71 万元人民币，用途变更为补充原募集资金投资项目“基于
2
IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
公司前次变更后的募集资金投资项目“收购晨之科 24.42%股权”因其业绩承
诺补偿义务人朱明未完成 2018、2019 年业绩承诺，公司不再向其支付剩余股权
转让款共计 6,616.29 万元人民币，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分未
支付的募集资金 6,616.29 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目
“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
上述变更项目涉及的总金额为人民币 30,000.00 万元，占总筹资金额的
15.36%。本次变更后的募集资金情况如下：
序 前次变更后拟使用募 本次变更后拟使用
项目名称
号 集资金投资金额 募集资金投资金额
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建
1 94,634.65 124,634.65
设项目
2 在线教育平台及资源建设项目 49,678.63 26,294.92
3 收购晨之科 24.42%股权 44,956.03 38,339.74
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 195,269.31 195,269.31
（四）本次变更不涉及新项目建设，不构成关联交易。公司于 2020 年 5 月
14 日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”原计划主要建设内
容为建设专门面向全国教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读
平台，由公司通过直接投入、增资全资子公司等方式进行项目建设。该项目计划
总投资为 99,196.48 万元，主要包括基础设施投资 15,030.00 万元、固定资产投资
1,021.50 万元、平台系统开发投资 7,881.25 万元、内容购买及加工费 50,000.00
万元、推广费用 15,000.00 万元，补充铺底流动资金 10,263.73 万元。扣除发行费
用的实际募集总额为 94,634.66 万元。
该项目建设期为三年，第一年投入 19%，第二年投入 46%，第三年投入 35%，
3
项目投资内部收益率为 19.88%（税后），投资回收期 7.11 年（含建设期 3 年）。
2018 年 3 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，将公司募集
资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”部分募集资金共计 44,956.03 万元
人民币变更用于收购晨之科 24.42%股权。变更后，“在线教育平台及资源建设项
目”的拟投资总额变更为 49,678.63 万元人民币，“收购晨之科 24.42%股权”的拟
投资总额变更为 44,956.03 万元人民币。
（二）原募投项目实际投资情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设
项目”累计已投入金额 25,021.05 万元，未使用募集资金余额 26,190.75 万元（含
利息收入），“收购晨之科 24.42%股权”累计已投入金额 38,339.74 万元，未使
用募集资金余额 6,616.29 万元；前述未使用募集资金共计 32,807.04 万元（含
利息收入），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 32,200.00 万元，使用
闲置募集资金进行现金管理 605.00 万元，募集资金账户余额 2.04 万元。
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”实际投入明细构成
如下：
单位：人民币万元
投资方向 拟投资金额 投资比例 累计投入金额 投资进度
内容购买及加工 50,000.00 50.41% 3,961.62 7.97%
基础设施投资 15,030.00 15.15% 502.90 1.01%
推广费用 15,000.00 15.12% 9,460.59 19.04%
系统开发 7,881.25 7.95% 9,832.51 19.79%
固定资产 1,021.50 1.03% 1,263.43 2.54%
铺底流动资金 10,263.73 10.35% - -
合计 99,196.48 100.00% 25,021.05 50.37%
（三）终止原募投项目的原因
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”在实际项目实施过
程中，因教育行业的特点，教育业务普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台
项目及校园互联网阅读平台项目的建设方案及投资较为谨慎。2020 年新冠疫情
的发生促进了全社会和教育行业对在线教育领域的重视，但新冠疫情对公司“在
线教育平台及资源建设项目”的实际影响还无法确定，部分互联网巨头开始积极
4
参与到在线教育领域的竞争也使得公司对之后的项目资金投入继续保持谨慎的
态度。考虑教育行业的特殊性以及市场环境、政策的变化影响，并结合公司发展
规划，公司拟减少“在线教育平台及资源建设项目”的投入，将该项目部分尚未使
用的募集资金共计 23,383.71 万元人民币，用途变更为募集资金投资项目“基于 IP
的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
公司前次变更后的募集资金投资项目“收购晨之科 24.42%股权”因其业绩承
诺补偿义务人朱明未完成 2018、2019 年业绩承诺，公司不再向其支付剩余股权
转让款共计 6,616.29 万元人民币，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分未
支付的募集资金 6,616.29 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目
“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
上述变更项目涉及的总金额为 30,000.00 万元人民币，占总筹资金额的
15.36%。
三、变更后的募集资金投资项目
（一）变更后的募集资金使用计划概述
公司原募集资金投资项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”拟
对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版权购
买、和市场推广等。公司将通过直接投入、增资子公司等方式进行项目建设，项
目建成后，公司签约作者及文学作品数量将大幅增加，公司将业务向下游延伸，
全程参与到作品版权改编的各个环节，初步形成“泛娱乐”生态系统。原募集资金
投资项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”前期累计投入金额已经
接近原承诺投资金额。
目前，国内基于IP的泛娱乐数字内容生态与几年前相比，在国家的产业政策
导向、市场竞争格局、新业态新产品方面已经有了较大变化，公司需要对原“基
于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”补充追加投入，以适应这些变化，巩
固公司在基于IP的泛娱乐数字内容生态的前期投入成果，并为公司的未来战略发
展方向提前做好布局。因此，公司拟将原募集资金投资项目“在线教育平台及资
源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科24.42%股权”中未支付转让款共计
30,000.00万元人民币，变更用于补充投资原募集资金投资项目“基于IP的泛娱乐
5
数字内容生态系统建设项目”。变更募集资金用途后的资金使用计划如下：
单位：人民币万
元
序号 资金使用项目 资金使用金额
1 版权采购 24,000.00
2 推广支出 2,133.00
3 文学平台升级建设 1,742.00
4 铺底流动资金 2,125.00
合计 30,000.00
（二）项目可行性分析
1、本次变更部分募集资金用途的背景
（1）数字出版扎实有力，助推数字阅读行业蓬勃发展
国务院《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中明确指出：推动优秀
文化内容数字化转化和创新，加强数字文化创意内容的创作与供给；依托数字技
术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业，培育形成文化产业发展新亮点。
目前，数字出版已成为文化产业新的经济增长点，是新闻出版业的战略性新兴产
业和主要发展方向，大力发展数字出版产业已成为我国实现向出版强国迈进的重
要战略任务。
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字
内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程
数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。
数字阅读指的是阅读的数字化，主要有两层含义：一是阅读对象的数
字化，也就是阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、
电子地图、数码照片、博客、网页等等；二是阅读方式的数字化，就是阅
读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如PC电脑、
平板电脑、笔记本电脑、手机、阅读器等。
国家新闻出版广电总局《关于开展2018年全国阅读工作的通知》提出，
创新思路、创新方法、创新举措，通过全年化、常态化、制度化、体系化、
工程化、项目化，加快构建全民阅读推广服务体系，扎实推动新时代全民
6
阅读工作更加快速、更加深入、更加全面、更加科学发展。目前，数字出
版和数字阅读发展迅猛，其群体范围不断扩大，用户个性化群体特征凸显，
阅读场景逐渐丰富，阅读时长、付费意愿都有所提升；数字阅读内容、数
字阅读产品更加精良，涌现更多优质内容，用户对线上阅读的满意度逐年
提升，对数字阅读内容质量以及产品的使用体验等方面的需求也逐渐提升。
在新的时代背景下，主题阅读方式已经蔚然成风。
随着数字出版产业的发展以及全民阅读的普及进程进一步加快，在结
合移动互联网和全媒体出版的大背景下，移动设备已成为了人们主要的阅
读工具。正版化和用户付费习惯的养成，网络文学发展迎来了空前的发展
机遇。出版业已经呈现出新的形态，从唯一载体纸张，演变到影视、动漫、
游戏、教育等领域，以数字形式延伸了出版范畴。同时，在“一带一路”战
略框架下，中国元素的文化出海，已成为标准模式，将优质的文化内容通
过数字出版的方式走向世界。
在国家政策和市场需求的双重促进下，我国数字阅读行业持续保持较
高的增长速度。根据Mob研究院关于《2019移动阅读行业洞察》显示，2019
年我国移动数字阅读行业市场规模为80.7亿元，较2018年增长15.3%，从
2020年到2022年的三年时间里，移动数字阅读市场预计将继续保持18.7%
的年复合增长率。
移动数字阅读行业市场规模
7
数据来源：Mob研究院
数字阅读已成为了人们主要的阅读手段。网络文学作为其中最为重要
的载体，也有跨越式的发展。根据国际权威分析机构Frost&Sullivan关于《中
国网络文学市场分析报告》显示，中国网络文学市场规模在2019年已突破
100亿元大关，2020年预计达到134亿元，并且预计2020年中国网络文学用
户规模达到4.2亿人。
（2）泛娱乐产业稳步前行，新兴技术催生发展机遇
国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，战略
性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、
获取未来竞争新优势的关键领域。“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆
在经济社会发展更加突出位置，大力构建现代产业新体系，推动经济社会
持续健康发展。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五
年规划的建议》要旨，文化产业在2020年将成为国民经济支柱性产业。国
家将大力推动相关文化娱乐产业的发展和延伸，中国娱乐产业链也在转型
与重塑中进入下一个快速发展阶段。娱乐产业从有限供应的“娱乐”时代进
入到联动整合、无限供应的“泛娱乐”时代。
“泛娱乐”指的是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP
的粉丝经济，其核心是IP。泛娱乐主要有两种类型的延伸形态：一是成功
8
推出一种优秀的娱乐产品形态后，通过跨媒介的符号组合，向其它多种形
态的产品、领域延伸；二是数字娱乐形象品牌通过品牌授权机制从无形价
值形态向其它有型产业形态延伸，从而把形象品牌的象征价值和商业价值
最大化。随着文化多业态融合与联动推动数字娱乐产业尤其是内容产业的
快速发展，以文学、动漫、影视、音乐、游戏、演出、周边等多元文化娱
乐形态组成的开放、协同、共融共生的泛娱乐生态系统初步形成。近年来，
一批由网络文学和动漫改编而成的影视剧作品、游戏等层出不穷，同时随
着5G和区块链技术的快速引入，IP泛娱乐还将迎来更丰富的形态和分布式
的版权管理模式。这些将进而吸引更大批的资本进入泛娱乐产业，不仅将
极大地提升IP价值，也会推动我国在数字经济上的快速发展。
1）IP泛娱乐各形态发展迅猛
国家新闻出版广电总局《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》中明
确指出，繁荣文化产业，全面推动数字化转型升级，旨在大力推进文创企
业开发、挖掘优秀IP，形成泛娱乐形态及产品，如电影、电视剧、游戏和
有声书等，并助推、建立市场环境。根据艾瑞咨询关于《2019年中国文学
IP泛娱乐开发报告》显示，2020年我国在线泛娱乐市场规模将达到6,704.8
亿元，较2019年同比增长20.4%。
2013-2020年中国在线泛娱乐市场规模
数据来源：艾瑞咨询
9
a）SIP(即“超级IP”)发力电影市场，迎来转型新机遇
电影市场始终作为炙手可热的“战场”，可划分为网络电影和院线电影
两类，其中网络电影作为IP改编输出电影的重点形态已经得到了消费者及
广大网民的一致认可，从各文创企业IP衍生、孵化的战略来看，做SIP和爆
款产品成为了关键核心。2019年《鬼吹灯之巫峡棺山》以1,080万有效观影
人次、超过3,470万票房分账收益，成为2019年网络电影分账冠军；“陈翔
六点半”系列的《陈翔六点半之重楼别》以2,269万票房成绩成为亚军；《陈
情令之生魂》以2,207万票房分账成为季军，可见网络视频（电影、电视剧）
的会员用户在稳步提升并极具消费力，根据爱奇艺数据显示，2019年爱奇
艺会员电影内容的正片播放同比增长81%，说明电影已经成为付费会员内
容消费的高频市场，而网络电影是其中不可忽视的一支力量。
2018-2019年爱奇艺网络视频会员内容正片播放增长趋势（亿）
数据来源：爱奇艺
另外院线 电影在 近年来 不断突 破新高 ，2019年全 年全国 院线票房
642.66亿元，较2018年同比增长5.4%，成为仅次于美国的全球第二大电影
市场。随着互联网媒介的创新、迁移和突发安全事件（如新冠疫情）等的
影响，院线电影（包括IP改编电影）有转换媒介类型的第二选择，使得网
络媒介的投放成为未来一到三年的大趋势。
b）IP改编电视剧需求日益增长，呈现强需求态势
10
“网络小说IP影视化”已经成为电视剧资源开发的重要方向。将文学IP
影视化呈现是一个屡见不鲜的现象，如近年来《知否知否应是绿肥红瘦》、
《陈情令》、《长安十二时辰》、《庆余年》和《清平乐》等均为同名小
说改编电视剧作品，其中《知否知否应是绿肥红瘦》更是达到了110亿的播
放量。由此可见IP改编需求市场广阔，且受用户欢迎程度很高。
c）游戏市场仍是变现的重点形态
数字娱乐产业中游戏是重要的核心。一方面，游戏产业能够协同其他
产业更好地进行IP价值拓展，通过满足用户的娱乐需求实现IP价值的挖掘；
另一方面，随着游戏产品影响力的扩大及核心用户的增多，多款游戏产品
占据了数字娱乐产业的上游环节，并通过动漫、影视等相关产业拓展IP价
值，带动数字娱乐全产业链的发展。根据中国音像与数字出版协会关于
《2019年中国游戏产业报告》显示，2019年中国游戏产业整体保持稳中向
好、稳中有升的良好态势，实际销售收入达2,308.8亿元人民币，较2018年
增长了164.4亿元人民币，游戏产业持续保持增长。同时，中国游戏用户规
模达到6.4亿人，较2018年提高了2.5%。在各地政府的大力支持下，中国游
戏产业的生态环境不断地完善，各地政府正加快建设和布局以游戏为主题
的产业园，带动当地文化创意经济，支撑区域性游戏产业发展。这种情况
的出现，将会帮助国内游戏的产业升级，为产业带来更新的增长引擎。
2015-2019年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：中国音像与数字出版协会
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d）有声书形态将成为第三出版力量
在音频技术和用户需求的双重刺激下，中国有声书市场表现惊人。根
据艾瑞咨询关于《中国网络音频行业研究报告》，中国网络音频用户规模
从2018年的3.0亿人增加到2019年的3.2亿人，预计到2020年，用户规模将会
超过3.5亿人。中国网络音频用户在不同时段、对不同分类作品听书的需求
均呈现出较大增长。
2）新技术创新IP泛娱乐新模式
a）5G技术升级产业形态
5G 是 第 五 代 移 动 通 信 网 络 （ 5thgenerationmobilenetworks 或
5thgenerationwirelesssystems，简称：5G），是最新一代蜂窝移动通信技术。
其性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容
量和大规模设备连接。
未来将能实现5G环境下定制化、智能化和场景化的高度渗透与融合，
其技术的革命性创新将为互动娱乐带来更多的想象空间，更高的数据传输
速度和更大的带宽将支持更高要求的新互动娱乐模式。以虚拟现实技术为
代表的全新互动娱乐形式包括VR、AR、MR、XR在5G技术的支持下将实
现新的突破。不论在数字阅读、影视欣赏和游戏娱乐上沉浸体验均将有更
好提升。云端技术及应用在5G环境下能助力互动娱乐产品在数据交互方面
更加高效和流畅。
b）人工智能助力IP内容消费升级
人工智能（ArtificialIntelligence,简称：AI)，是研究、开发用于模拟、
延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新科学技术。
人工智能可以通过对数据的深度分析，明确用户需求，将需求及特性
与IP实现高度契合垂直化结构，利用人工智能和精准的大数据分析技术赋
能IP传播。人工智能将可以更加精准地帮助这类IP内容找到它们的受众群
体，让它们拥有更多被发现、被传播的机会，使不同IP形态的内容发到对
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应的用户面前，实现消费快速升级。
c）区块链版权私链分部管理
区块链（Blockchain）是借由密码学串接并保护内容的串连交易记录，
采用分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的
新型应用模式。
区块链技术能实现IP内容的分布式管理，形成去中心化的私链管理模
式，有效解决登记流程复杂、时间长、费用相对昂贵、盗版取证困难且方
式有限等目前行业内的问题。
3）IP泛娱乐出海新模式
在“一带一路”战略框架下，中国元素的文化出海，通过近年来的尝试，
已经得到了实践肯定，目前国外对IP的改编诉求也在逐步开始延展。根据
艾瑞咨询关于《2019年中国网络文学出海研究报告》显示，2019年海外用
户对IP改编为动画电影和电视剧的需求较高，分别占比40.4%和37.2%。公
司将根据需求针对性的衍生、孵化对应形态IP产品。
2019年海外网络文学读者对中国网络文学改编期望
数据来源：艾瑞咨询
2、本次变更部分募集资金用途的目的
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（1）通过规模投入，提升公司数字阅读业务的核心竞争力
规模化投入是数字出版行业的主要驱动力，也是公司实现跨越式发展
目标的主要推动力。近年来，我国成年国民数字阅读的时长、费用均增长
显著，预计2020年中国移动数字阅读行业整体市场规模将接近100亿元。公
司将利用本次变更部分募集资金推动版权资源建设、平台技术研发实力提
升、营销网络拓展，实现用户和合作伙伴极致体验，增强用户和合作伙伴
粘性，从而提升公司数字阅读业务的核心竞争力。
（2）打造围绕数字版权的泛娱乐生态系统，提升公司盈利能力
基于互联网与移动互联网的多领域共生的泛娱乐行业已成为中国文化
产业发展新趋势。围绕IP为核心的横跨影视、游戏、文学、动漫等互动娱
乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心。
围绕数字版权，公司将通过IP及其衍生品授权拓展影视、阅读、动漫、游
戏等业务领域，打造泛娱乐生态系统，创造新的价值增长点。
（3）拓展公司业务规模，提升盈利水平
通过本次使用变更部分募集资金，公司原“基于IP的泛娱乐数字内容生
态系统建设项目”获得未来一到两年的发展资金，快速弥补项目高速成长中
的资金短板。本次变更部分募集资金的投入有利于拓展公司的业务规模，
提升盈利水平。
综上所述，本次变更部分募集资金将满足公司基于IP的泛娱乐数字内
容生态系统建设的资金需求，提升公司盈利能力，有利于公司抓住快速发
展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大
投资者。本次变更部分募集资金补充投入到公司原有的成熟项目，在当前
中国经济下行和重大不确定性增加的背景下，可以给广大投资者稳定的项
目回报预期。
（三）项目经济效益分析
本项目计划增加投资额 30,000.00 万元，项目建设期增加 2 年，主要投向版
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权采购、推广支出、文学平台升级建设和铺底流动资金等；预计本次新增投资额
的内部投资收益率为 10.97%（税后），投资回收期 6.11 年（税后，含建设期 2
年）。公司募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”变
更后项目投资总额合计为 124,634.65 万元。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次募集资金用途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营
需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变
更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资
金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全
体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资
金用途的事项并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司变更部分募集资金用途，符合公司实际经营需要，有
利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利
益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的相关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股
东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而
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做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管
指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《深圳证券交易所创业板公司规范运作
指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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