广东华商律师事务所
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中文在线数字出版集团股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
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二〇二〇年六月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字出版集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派洪晨晨律师、刘叶玲律师见证公司 2019
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线数字出版集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召
开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频
方式对本次股东大会进行见证。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的理解出具本法律意
见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、
准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2020年5月14日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了关于
召开本次股东大会的决议，并于2020年5月14日通过指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）发出了《中文在线数字出版集团股份有限公司关
于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召
开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式
和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2020年6月3日14点30分在北京市东城区安定门东
大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过交易系统进行投票的具体时间为2020年6月3日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月3日9:15-15:00期
间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的
相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共5人，
共计持有公司有表决权股份151,984,221股，占公司股份总数的20.8972%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东共计1人，其以视频方式出席现场会议，
共计持有公司有表决权股份99,712,416股，占公司股份总数的13.7100%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份52,271,805股，占公司股份总
数的7.1872%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括部分公司董事、监事及高级管理人
员，其中部分人员以视频方式出席、列席，本所指派的律师通过视频方式对本次
股东大会现场进行见证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
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同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
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4、《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
5、《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
6、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
7、《关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
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其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
8、《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人
拟对公司进行业绩补偿的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补
偿后续事项的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
10、《关于拟变更公司注册资本的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
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表决结果：通过。
11、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的议案》
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东童之磊、建水文睿企业管理有
限公司回避表决。
表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
12、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
13、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
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14、《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
15、《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
16、《关于拟使用闲置自有资金进行风险投资的议案》
表决情况：赞成票151,984,221股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票10,306,600股，反对票0股，弃权票0股，
赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
8
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本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公
司2019年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 洪晨晨
刘叶玲
2020 年 6 月 3 日
10
