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                           独立董事工作制度


                               第一章 总则


    第一条     为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《中文在线数字出版集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
    第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，
充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东合法权益不受损害。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                              第二章 任职条件
       第九条 独立董事是自然人。
       第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条
件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
       （六）《公司章程》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的其他条
件。
       第十一条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；
       （七）中国证监会认定的其他人员。
       本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
                          第三章 提名、选举和更换
       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候
选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等同时报送中国证监会、北
京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同
时报送董事会的书面意见。对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人，不得将其作为独立董
事候选人提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
       第十五条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额
后生效。
                             第四章 职权
   第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意；
    如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬专门委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
    第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
                             第五章 责任
    第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
   第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项发表独立意见的责任：
    （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘公司高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
       第二十五条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及其理由；
       （三）反对意见及其理由；
       （四）无法发表意见及其障碍。
       独立董事所发表的意见应明确、清楚。
       第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
    第二十八条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
    第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易及北京证监局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                              第六章 工作条件及报酬
    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，
经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                                 第七章 附则
    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、董事会
议事规则的规定执行。
    第四十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条 本制度由股东大会审议批准并实施，修改时亦同。
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