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                           董事会秘书工作细则


                                 第一章   总   则
    第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地
发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。
    第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。
    董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联
络人。董事会秘书作为上市公司与交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规
及《公司章程》履行职责。
                        第二章     董事会秘书的任职资格
    第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                           第三章 董事会秘书的职责
    第五条 董事会秘书应当履行如下职责：
    1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
       3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
       4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
交易所报告并办理公告；
       5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
询；
       6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
       7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关
规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
       8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
                         第四章   董事会秘书的选聘和解聘
       第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
       董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
       第七条   董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。
       公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
       董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
       第八条   董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第九条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
       （一）第四条规定的任何一种情形；
       （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
       （四）违反法律、法规、规章、交易所其他规定或《公司章程》，给投资者
造成重大损失。
       第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
       第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
       董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
                      第五章   董事会秘书及公司的权利义务
       第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚
信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
       当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （二）除经《公司章程》规定或者在股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
       （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
       （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
       （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
       （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
       （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
       （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。
    （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
    （十三）董事会秘书应当与公司签订的保密协议，并按照保密协议在任职期
间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外；
    （十四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第十四条 董事会秘书享有下列权利：
    （一）有权了解公司的财务和经营情况；
    （二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
    （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息；
    （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监事会
报告，公司上市后，可以直接向交易所报告；
    （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向监事会或向交易所
提交个人陈述报告。
    第十五条 公司承担以下义务：
    （一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
    （二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
    （三）在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
    （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘
书后续培训。
                             第六章        附则
    第十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》执行。
    第十七条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并由董事会审议批准立即修订。

    第十八条 本细则由公司董事会审议通过并实施，修改时亦同。
    第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。



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