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                           风险投资管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资
者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    以下情形不适用本制度：

    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；

    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；

    （五）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为。

    第三条 风险投资的原则

    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

    （二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。

    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投


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资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金等不符合国家法律法
规和中国证监会、深交所相关规定的资金直接或间接进行风险投资。

       第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。


                       第二章 风险投资的决策权限

       第六条 公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、公司章程
及本制度的规定履行审批程序。公司风险投资额度的审批权限如下：

       （一）公司进行风险投资的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；

       （二）风险投资（除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投资）
金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元人民币的，
或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规
定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

       （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投资的，
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意。

       第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

       （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

       （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

       （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。




                  第三章 风险投资的责任部门和责任人

       第八条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

       第九条 董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行
和管理事宜。

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    第十条 公司成立风险投资管理委员会，委员会由董事长担任负责人，对风
险投资项目进行评估并提供决策意见参考。在必要时，可聘请外部机构或专家对
投资项目进行咨询和论证。

    第十一条 董事会秘书及证券投资部负责按照公司及交易所的规定履行信息
披露义务。

    第十二条 公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责
对风险投资项目保证金进行管理。

    第十三条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展风险投资项目的实施及
处置。各部门、子公司的负责人为责任人。

    第十四条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项
风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。对于不能达
到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。


                 第四章 风险投资项目的决策流程

    第十五条 在风险投资项目实施前，由风险投资管理委员会或董事长指定负
责人协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政
策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的
关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性
分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报
公司董事长。

    第十六条 公司董事长经确认可提交审议的，应按照本制度规定的决策权限
将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。

    第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序
是否执行到位、对公司或中小股东利益是否存在不利影响等事项发表独立意见。
保荐机构（如有）应当对风险投资项目出具明确的核查意见。

    第十八条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关
负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事


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会报告。


                 第五章 风险投资项目的处置流程

    第十九条 在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险投
资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

    第二十条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提
交公司董事会或股东大会审议批准。

    第二十一条 公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并
检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

    第二十二条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况。


                       第六章 风险投资的信息披露

    第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所创业板的要求及
时履行信息披露义务。

    第二十四条 董事长指定的负责人应及时向证券投资部汇报风险投资项目实
际性进展或实施过程中的重大变化，证券投资部负责完成持续性信息披露工作。

    第二十五条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提
交以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否执行到位、对公司
或中小股东利益是否存在不利影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；

    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资等证券投资）；

    （五）深交所要求的其他资料。

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    第二十六条 公司进行证券投资且已设立证券账户和资金账户的，应在披露
董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。

    第二十七条 公司进行证券投资未设立证券账户和资金账户的公司，应在设
立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。

    第二十八条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投
资，至少应当披露以下内容：

    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度；

    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

    （四）投资对公司的影响；

    （五）独立董事意见；

    （六）保荐机构意见（如有）；

    （七）深交所要求的其他内容。


                               第七章 其他

    第二十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国
证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

    第三十条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同
意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公
司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。


                               第八章 附则

    第三十一条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实

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施。

       第三十二条 在实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、
备忘录等而出现与本制度不一致的，以相关法律、法规或办法、备忘录为准。




                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会




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