中文在线：简式权益变动报告书2021-01-26
中文在线数字出版集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中文在线
股票代码：300364
信息披露义务人：北京启迪华创投资咨询有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1509 室
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 22 层
股份变动性质：拟通过协议转让受让引起的权益减少
签署日期：2021 年 1 月 25 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》（2020 年修订）等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告已全面披露信息披露义务人在中文在线拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中文在线拥有权益的股份。
四、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。
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目 录
信息披露义务人声明 ....................................................... 1
目 录 ................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................. 5
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ..................... 5
第三节 权益变动目的 ...................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ................................................. 7
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 .............................. 7
第四节 权益变动方式 ...................................................... 8
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况 ................... 8
二、本次权益变动的具体情况 ............................................. 8
（一）《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的主要内容 ................... 8
（二）《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的主要内容 .................. 10
（三）本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况 ...................... 12
（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式 .............................................................. 13
（五）本次股份转让无须经有关部门批准。 .............................. 13
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................... 14
第六节 其他重要事项 ..................................................... 15
第七节 备查文件 ......................................................... 16
信息披露义务人声明 ...................................................... 17
附表：简式权益变动报告书 ................................................ 19
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中文在线、上市公司、公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
信息披露义务人、启迪华创、转让
指 北京启迪华创投资咨询有限公司
方
受让方、上海阅文 指 上海阅文信息技术有限公司
受让方、深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司
上海阅文与转让方于 2021 年 1 月 25 日签署的
《启迪华创与上海阅文股份转让协 《北京启迪华创投资咨询有限公司与上海阅
指
议》 文信息技术有限公司关于中文在线数字出版
集团股份有限公司之股份转让协议》
深圳利通与转让方于 2021 年 1 月 25 日签署的
《启迪华创与深圳利通股份转让协 《北京启迪华创投资咨询有限公司与深圳市
指
议》 利通产业投资基金有限公司关于中文在线数
字出版集团股份有限公司之股份转让协议》
《启迪华创与上海阅文股份转让协议》、启迪
《股份转让协议》 指 华创与深圳利通股份转让协议》合称《股份转
让协议》。
转让方与受让方于 2021 年 1 月 25 日签署的
本次权益变动 指 《股份转让协议》，转让所持有的股份导致的
信息披露义务人减持中文在线 72,729,532 股
报告书、本报告书、本权益变动报 中文在线数字出版集团股份有限公司简式权
指
告书 益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京启迪华创投资咨询有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1509 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 张金生
成立日期 2010-03-12
注册资本 4000 万元人民币
统一社会信用代码 911101085513691464
经营期限 20 年
经营范围 投资咨询；企业管理服务。
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 22 层
联系电话 （010）82151068
北京启迪创业孵化器有限公司 97.5%
主要股东
北京华创策联创业投资中心（有限合伙）2.5%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
者地区的居留权
张金生 男 中国 中国 否 董事长
程鹏 男 中国 中国 否 董事
赵东 男 中国 中国 否 董事
杨蕾 女 中国 中国 否 监事
张燕青 女 中国 中国 否 项目负责人
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
5
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为引进优势资源，提升公司整体竞争力，信息披露义务人拟通过协议转让的
方式引入上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司作为公
司的重要股东，实施本次协议转让具有较强的战略意义，可以提高上市公司的行
业地位和市场竞争力。信息披露义务人拟通过协议方式转让其持有的上市公司股
份合计 72,729,532 股，占上市公司股本总额的 10%。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人暂无在
未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务
及审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前，启迪华创持有中文在线人民币普通股 80,490,900 股，占
上市公司总股本的 11.07%。
2021 年 1 月 25 日，信息披露义务人与受让方分别签署了《股份转让协议》，
转让持有的 72,729,532 股的上市公司股份，对价合计人民币 598,564,048.36 元。
本次股份转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
启迪华创 80,490,900 11.07% 7,761,368 1.07%
二、本次权益变动的具体情况
（一）《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：启迪华创
受让方：上海阅文
2、转让的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据《启迪华创与上海阅文股份转让协议》约定的条款和条件，
向受让方上海阅文转让其所持有的上市公司无限售条件流通股 36,364,766 股股
份，占公司总股本的 5%。
3、股份转让价款
双方一致同意，本次股份转让价格确定为 8.23 元/股，股份转让价款总额为
299,282,024.18 元。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整
标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成
8
日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，
转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除
权除息规则同时作相应调整。
4、交割的前提条件
1）上海阅文完成购买和受让上海阅文标的股份的义务，须以下列条件得以
满足为前提：
①《启迪华创与上海阅文股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署
并生效；
②中文在线与上海阅文已就《业务合作框架协议》达成一致意见；
③《启迪华创与上海阅文股份转让协议》所列转让方的陈述和保证，于《启
迪华创与上海阅文股份转让协议》签署当日和交割日，在均为真实、准确和完整，
不具有误导性，不会因为违反上述承诺或声明给中文在线的经营造成重大不利影
响；
④转让方不存在对《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的违反；
⑤为签署《启迪华创与上海阅文股份转让协议》并完成本次股份转让，转让
方及上海阅文均已取得其所需的内部批准，且转让方已向上海阅文提供了相关证
明文件；
⑥ 转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书，已向中文
在线提交了书面报告及相关文件，且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本
次交易相关的公告及向深交所报备相关文件；
⑦转让方已和上海阅文一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份
转让的申请，并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效，并向上海阅
文提供证明文件；
⑧转让方已和上海阅文一并向中证登提交申请办理股份转让过户登记的全
套材料并已取得中证登收取材料的回执，且上海阅文标的股份已于中证登完成过
户并登记至上海阅文名下；
⑨不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一
方完成本次交易；
⑩自《启迪华创与上海阅文股份转让协议》签署日起直至交割日，中文在线
9
及其子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并不存在任
何对中文在线及其子公司（作为整体）的业务、经营、资产、负债（包括或有负
债）、状况（财务状况、贸易状况或其他状况）或财务结果有重大不利影响的任
何事件、事项或情形。为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文
在线及其子公司超过人民币 15,000,000 元损失的相关事件、事项或情形；以及
○转让方已向上海阅文提供一份内容及形式令上海阅文合理满意的履约证
明书，说明上述所列的交割条件已经全部满足。
如果截至 2021 年 5 月 31 日，经双方尽合理商业努力，仍未能满足上述的交
割前提的，上海阅文应有权书面通知转让方立即终止《启迪华创与上海阅文股份
转让协议》，该终止应在书面通知发送之日起立即生效。
5、股份转让价款的支付
标的股份过户登记至上海阅文名下当日，转让方应向上海阅文发出履约证明
书，并确认上标的股份已于中证登完成过户登记并登记至上海阅文名下。如转让
方于标的股份过户登记至上海阅文名下当日上午 11 时前向上海阅文发出该等履
约证明，则上海阅文应在同日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款；
如转让方于标的股份过户登记至上海阅文名下当日晚于上午 11 时后向上海阅文、
深圳利通发出该等履约证明，则上海阅文应在次日向转让方指定账户支付本次交
易的股份转让价款。
6、签署时间、生效时间及条件
《启迪华创与上海阅文股份转让协议》于 2021 年 1 月 25 日由上海阅文与转
让方签署，自正式签署之日生效。
（二）《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：启迪华创
受让方：深圳利通
2、转让的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据《启迪华创与深圳利通股份转让协议》约定的条款和条件，
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向受让方深圳利通转让其所持有的上市公司无限售条件流通股 36,364,766 股股
份，占公司总股本的 5%。
3、股份转让价款
双方一致同意，本次股份转让价格确定为 8.23 元/股，股份转让价款总额为
299,282,024.18 元。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整
标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成
日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，
转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除
权除息规则同时作相应调整。
4、交割的前提条件
①《启迪华创与深圳利通股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署
并生效；
②《启迪华创与深圳利通股份转让协议》所列转让方的陈述和保证，于《启
迪华创与深圳利通股份转让协议》签署当日和交割日，在均为真实、准确和完整，
不具有误导性，不会因为违反上述承诺或声明给中文在线的经营造成重大不利影
响；
③转让方不存在对《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的违反；
④为签署《启迪华创与深圳利通股份转让协议》并完成本次股份转让，转让
方及深圳利通均已取得其所需的内部批准，且转让方已经向深圳利通提供了相关
证明文件；
⑤转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书，已向中文在
线提交了书面报告及相关文件，且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本次
交易相关的公告及向深交所报备相关文件；
⑥转让方已和深圳利通一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份
转让的申请，并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效，并向深圳利
通提供证明文件；
⑦转让方已和深圳利通一并向中证登提交申请办理股份转让过户登记的全
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套材料并已取得中证登收取材料的回执，且深圳利通标的股份已于中证登完成过
户并至深圳利通名下；
⑧不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一
方完成本次交易；
⑨自《启迪华创与深圳利通股份转让协议》签署日起直至交割日，中文在线
及其子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并不存在任
何对中文在线及其子公司（作为整体）的业务、经营、资产、负债（包括或有负
债）、状况（财务状况、贸易状况或其他状况）或财务结果有重大不利影响的任
何事件、事项或情形。为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文
在线及其子公司超过人民币 15,000,000 元损失的相关事件、事项或情形；以及
⑩转让方已向深圳利通提供一份内容及形式令深圳利通合理满意的履约证
明书，说明上述所列的交割条件已经全部满足。
如果截至 2021 年 5 月 31 日，经双方尽合理商业努力，仍未能满足上述的交
割前提的，深圳利通应有权书面通知转让方立即终止《启迪华创与深圳利通股份
转让协议》，该终止应在书面通知发送之日起立即生效。
5、股份转让价款的支付
标的股份过户登记至深圳利通名下当日，转让方应向深圳利通发出履约证明
书，并确认上标的股份已于中证登完成过户登记并登记至深圳利通名下。如转让
方于标的股份过户登记至深圳利通名下当日上午 11 时前向深圳利通发出该等履
约证明，则深圳利通应在同日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款；
如转让方于标的股份过户登记至深圳利通名下当日晚于上午 11 时后向深圳利通
发出该等履约证明，则深圳利通应在次日向转让方指定账户支付本次交易的股份
转让价款。
6、《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的签署时间、生效时间及条件
《启迪华创与深圳利通股份转让协议》于 2021 年 1 月 25 日由深圳利通与转
让方签署，自正式签署之日生效。
（三）本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况
本次权益变动拟转让的公司股份均为无限售条件的流通股。本次股份转让未
附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、
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就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间及方式
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份 80,490,900 股。
本次权益变动需经深交所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相关股份过户手续。
（五）本次股份转让无须经有关部门批准。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在交易上市公司股份的
情况。
14
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
15
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《启迪华创与上海阅文股份转让协议》、《启迪华创与深圳利通股份转让
协议》；
四、中国证监会及深交所要求的其他材料。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京启迪华创投资咨询有限公
司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
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（此页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：北京启迪华创投资咨询有限公
司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
中文在线数字出版集团股份 上市公司所
上市公司名称 北京市
有限公司 在地
股票简称 中文在线 股票代码 300364
信息披露义务 北京启迪华创投资咨询有限 信息披露义
北京
人名称 公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行
有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：无限售条件的流通股 A 股
权益的股份数
持股数量：80,490,900 股
量及占上市公
持股比例：11.07 %
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类：无限售条件的流通股 A 股
后，信息披露 变动数量：72,729,532
义务人拥有权 变动比例：10%
益的股份数量 变动后持股数量：7,761,368
及变动比例 变动后持股比例：1.07%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内增
持或减持
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信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 ■
买卖该上市公
司股票
在上市公司中 时间：本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
拥有权益的股 结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续
份变动的时间
及方式 方式： 协议转让
是否已充分披
不适用
露资金来源
信息披露义务人（盖章）：北京启迪华创投资咨询有限公
司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
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