中文在线：简式权益变动报告书2021-01-26
中文在线数字出版集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中文在线
股票代码：300364
信息披露义务人：建水文睿企业管理有限公司
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路建水县财政局办公楼
203 室
通讯地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路建水县财政局办公
楼 203 室
股份变动性质：拟通过协议转让受让引起的权益减少
签署日期：2021 年 1 月 25 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》（2020 年修订）等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告已全面披露信息披露义务人在中文在线拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中文在线拥有权益的股份。
四、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。
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目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 1
目 录 ....................................................................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ...................................... 5
第三节 权益变动目的 ................................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ..................................................... 6
第四节 权益变动方式 ................................................................................................ 7
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况 .................................. 7
二、本次权益变动的具体情况 ................................................................................ 7
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 10
第六节 其他重要事项 .............................................................................................. 11
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 12
信息披露义务人声明 ................................................................................................ 13
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 15
2
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中文在线、上市公司、公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
信息披露义务人、转让方、文睿
指 建水文睿企业管理有限公司
公司
受让方、百度七猫 指 上海七猫文化传媒有限公司
受让方与转让方于 2021 年 1 月 25 日签署的《建
水文睿企业管理有限公司与上海七猫文化传媒
《股份转让协议》 指
有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司之股份转让协议》
受让方与转让方于 2021 年 1 月 25 日签署的《股
本次权益变动 指 份转让协议》，购买转让方持有的股份导致的信
息披露义务人减持中文在线 36,364,766 股股份
报告书、本报告书、本权益变动 中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益
指
报告书 变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
公司名称 建水文睿企业管理有限公司
云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路建水县财政
注册地址
局办公楼 203 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 童之磊
成立日期 2010 年 10 月 14 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 913101145630985239
经营期限 2010 年 10 月 14 日至长期
企业管理咨询、商务信息咨询、文化创意策划咨询（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路建水县财政
通讯地址
局办公楼 203 室
童之磊 76.08%
主要股东
谢广才 14.40%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
者地区的居留权
童之磊 男 中国 中国 否 执行董事兼总经理
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为引进优势资源，提升公司整体竞争力，信息披露义务人文睿公司拟通过协
议转让的方式引入上海七猫文化传媒有限公司（因其为北京百度网讯科技有限公
司间接控股子公司，以下简称“百度七猫”）作为公司的重要股东，实施本次协
议转让具有较强的战略意义，可以提高上市公司的行业地位和市场竞争力。
信息披露义务人文睿公司拟转让其持有的上市公司 36,364,766 股股份，本次
协议转让后，信息披露义务人持有上市公司 439 股股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
公司于 2021 年 1 月 7 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2021-004），信息披露义务人文睿公司计划通过协议转让、
大宗交易或集中竞价方式减持上市公司股份不超过 36,365,205 股（即不超过公司
总股本的 5%），本次协议转让后，信息披露义务人仍持有上市公司 439 股股份，
预计在减持计划披露的期限内减持完毕。
除本报告书所披露的事项及上述事项外，信息披露义务人暂无在未来 12 个
月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务
及审批程序。
6
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人文睿公司持有中文在线人民币普通股
36,365,205 股，占上市公司总股本的 5%。
2021 年 1 月 25 日，信息披露义务人文睿公司与受让方百度七猫签署了《股
份转让协议》，将其持有的 36,364,766 股的无限售流通股份转让给百度七猫，对
价合计人民币 299,282,024.18 元。本次股份转让前后信息披露义务人文睿公司持
有上市公司股份比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
童之磊 99,712,416 13.71% 99,712,416 13.71%
文睿公司 36,365,205 5.00006% 439 0.00006%
百度七猫 0 0% 36,364,766 5%
二、本次权益变动的具体情况
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：建水文睿企业管理有限公司
受让方：上海七猫文化传媒有限公司
2、转让的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向受让方转让其所持
有的上市公司无限售条件流通股股份 36,364,766 股，占上市公司总股本的 5%，
受让方同意受让该等股份。
3、股份转让价款
（1）股份转让价款
双方一致同意，本次股份转让价格确定为 8.23 元/股，股份转让价款总额为
7
人民币 299,282,024.18 元。
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发
股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标
的股份的数量及每股价格应同时根据交易所的除权除息规则作相应调整，但股份
转让价款总金额应保持不变。
（2）股份转让价款的支付
标的股份过户登记至百度七猫名下当日，文睿公司应向百度七猫发出付款通
知，如文睿公司当日上午 11 时前向百度七猫发出付款通知，则百度七猫应在同
日向文睿公司指定账户支付本次交易的股份转让价款；如文睿公司当日晚于上午
11 时后（含上午 11 时）向百度七猫发出付款通知，则百度七猫应在次日向文睿
公司指定账户支付本次交易的股份转让价款。
4、协议签订时间、生效时间及条件
《股份转让协议》双方于 2021 年 1 月 25 日签署，经双方正式签署之日生效。
（二）本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况
本次权益变动拟转让的公司股份均为无限售条件的流通股。本次股份转让未
附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、
就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（三）本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，童之磊先生直接持有上市公司 99,712,416 股股份（占上
市公司总股本的 13.7%），通过信息披露义务人文睿公司间接持有上市公司
27,667,721 股股份（占上市公司总股本的 3.8%），合计持有上市公司 127,380,137
股股份（占上市公司总股本的 17.5%）；本次权益变动后，童之磊先生直接持有
上市公司 99,712,416 股股份（占上市公司总股本的 13.7%）。童之磊先生仍为上
市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份 36,365,205 股。本
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次权益变动需经深交所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相关股份过户手续。
（五）本次股份转让无须经有关部门批准。
9
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有交易上市公司股份的情
况。
10
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
11
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份转让协议》；
四、中国证监会及深交所要求的其他材料。
12
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：建水文睿企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
13
（此页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：建水文睿企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
中文在线数字出版集团股份 上市公司所
上市公司名称 北京市
有限公司 在地
股票简称 中文在线 股票代码 300364
云南省红河哈尼族彝族自治州
信息披露义务 信息披露义
建水文睿企业管理有限公司 建水县临安镇仁和路建水县财
人名称 务人注册地
政局办公楼 203 室
有■ 无□
童之磊先生为信息披露义务人
拥有权益的股 增加□ 减少 ■ 有无一致行 控股股东，截至本公告日，童之
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 磊 先 生 持 有 上 市 公 司
99,712,416 股股份（占上市公
司总股本的 13.7%）。
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否■ 是 □ 否■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：无限售条件的流通股 A 股
权益的股份数
持股数量：36,365,205 股
量及占上市公
持股比例：5.00006%
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类：无限售条件的流通股 A 股
后，信息披露 变动数量：-36,364,766 股
义务人拥有权 变动比例：-5%
益的股份数量 变动后持股数量：439 股
及变动比例 变动后持股比例：0.00006%
15
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内增
持
是■ 否□
信息披露义务 上市公司于 2021 年 1 月 7 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预
人是否拟于未 披露公告》（公告编号：2021-004），信息披露义务人文睿公司计划通过协议转
来 12 个月内继 让、大宗交易或集中竞价方式减持上市公司股份不超过 36,365,205 股（即不超
续减持 过公司总股本的 5%），本次协议转让后，信息披露义务人仍持有上市公司 439
股股份，预计在减持计划披露的期限内减持完毕。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否■
买卖该上市公
司股票
在上市公司中 时间：本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
拥有权益的股 结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续
份变动的时间
及方式 方式： 协议转让
是否已充分披
不适用
露资金来源
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股
是 □ 否 ■
东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的
负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利 是 □ 否 ■
益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 ■
信息披露义务人（盖章）：建水文睿企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
日期：2021 年 1 月 25 日
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