中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




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     独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下
独立意见：

     一、独立董事关于公司 2020 年度利润分配预案独立意见

     公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来
发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求。2020 年
度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利
益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会制定的《2020 年度利润分
配预案》，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

     二、独立董事关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见

     经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

     三、独立董事关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司 2020 年度内部控制自
我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司
2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度状况
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和公司的实际情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。针对反映出来的问
题，及时督促董事会和公司管理层进行解决。随着公司的不断发展，外部环境的
变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完善，以保证
内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

     四、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的
独立意见

     经核查我们认为：该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事、
监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，
不存在损害公司及股东利益的情形。

     五、独立董事关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

     公司独立董事对续聘 2021 年度审计机构进行了事前认可并发表独立意见：

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往几年对公司的审计工作中，
恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，较好地完成了公司委托的各项工
作，且该事务所具备相关资质条件。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度的审计机构。

     六、独立董事关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的独立意
见

     为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险
控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充
分行使权利、履行职责，促进公司发展。本事项不存在损害中小股东利益的情形，
董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司购买董
事、监事和高级管理人员责任险。

     七、独立董事关于新增 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

     公司独立董事对新增 2021 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发
表独立意见：

     独立董事认为公司与深圳利通及其关联方新增日常关联交易属于公司主要
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日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与深
圳利通及其关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正
常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计
事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     八、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨
关联交易的独立意见

     我们对本次关联担保事项进行了事前认可并发表独立意见：

     公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，
该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司
及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审议。

     九、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和
资金安全的情况下，合理利用闲置募集资金投资理财既能够提高资金的使用效率，
也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金行现金
管理。

     十、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

     公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和
资金安全的情况下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也
可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置自有资金行现金管
理。

       十一、独立董事关于会计政策变更的独立意见

     经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订
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印发〈企业会计准则第 21 号——租赁〉的通知》文件要求进行的合理变更，能
够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。

     十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项
说明的独立意见

     经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，
也没有发生对外担保的事项。




                                         独立董事：周树华、王志雄、薛健

                                                        2021 年 4 月 22 日