法律意见书 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于中文在线数字出版集团股份有限公司 2020年年度股东大会的 法律意见书 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026 8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R. China 电话/Tel:(86755)33256666 传真/Fax:(86755)33206888/6889 网址:www.zhonglun.com 二〇二一年五月 法律意见书 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于中文在线数字出版集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 致:中文在线数字出版集团股份有限公司 北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受中文在线数字出版 集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派李连果律师、吴瑶律师出席 并见证公司 2020 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东 大会规则》”)以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员 的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完 整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对 会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表 意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 1 法律意见书 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 2021年4月22日,公司董事会召开第四届董事会第五次会议,审议通过了关 于召开本次股东大会的决议,决定于2021年5月13日召开2020年年度股东大会。 2021年4月22日,公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体 发布了《中文在线数字出版集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通 知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了召开本次 股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2021年5月13日14点30分在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E 座6层608号公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长童之磊主持。本次股东 大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投 票平台进行投票的具体时间为2021年5月13日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至 15:00;通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2021年5月13日9:15至15:00。 经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的 议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项 一致。 2 法律意见书 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共21人, 共计持有公司有表决权股份104,997,024股,占公司股份总数的14.4366%。本所律 师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证,确认其参会资格合法有效; 参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证。 除上述公司股东外,公司董事、公司监事、公司董事会秘书以及本所律师出 席了会议,公司部分高级管理人员列席了会议。部分董事、监事以视频方式参加 本次股东大会。 (二)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 公司董事会作为本次股东大会召集人,符合《公司法》、《股东大会规则》等 有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均 合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明, 本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或 增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进 行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 3 法律意见书 本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共 同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向 公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下: (一)《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (二)《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (三)《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 4 法律意见书 89.7739%。 表决结果:通过。 (四)《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (五)《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (六)《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 5 法律意见书 表决结果:通过。 (七)《关于续聘2021年度审计机构的议案》 表决情况:同意104,456,616股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.4853%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (八)《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》 本议案为关联股东回避表决的议案,关联股东童之磊回避表决。 表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的89.7739%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 (九)《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交 易的议案》 本议案为关联股东回避表决的议案,关联股东童之磊回避表决。 表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股,同意股数占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的89.7739%。 其中,中小投资者表决情况:同意4,744,200股,反对540,408股,弃权0股, 6 法律意见书 同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7739%。 表决结果:通过。 综上,根据上述表决结果,上述九项议案均获得通过。本所律师认为,公司 本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法 规及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资 格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 7 法律意见书 (本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于中文在线数字出版集团 股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 赖继红 李连果 吴 瑶 2021 年 5 月 13 日