法律意见书




              北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                2021年第二次临时股东大会的

                              法律意见书




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                              二〇二一年六月
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                    2021 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字出版集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴瑶律师、程彬律师出席并见证
公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经


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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的通知


    2021年5月31日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月16日召开2021
年第二次临时股东大会。


    2021年6月1日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发
布了《中文在线数字出版集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了
召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    （三）本次股东大会的召开

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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    本次股东大会现场会议于2021年6月16日14点30分在北京市东城区安定门东
大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开。


    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月16日9:15至9:25、9:30至
11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年6月16
日9:15至15:00期间的任意时间。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格


    （一）出席本次股东大会的人员


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，
共计持有公司有表决权股份185,614,095股，占公司股份总数的25.5211%，其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和
个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股
东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份100,466,571股，占公司股份总
数的13.8137％。


    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计24人，共计持有公司有表决权股份85,147,524股，占公司股份
总数的11.7074％。


    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

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    通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董
事、全体监事、部分高级管理人员及本所律师。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于拟使用闲置自有资金进行风险投资的议案》


    表决情况：同意180,639,871股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的97.3201%；反对907,424股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的0.4889％；弃权4,066,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.1910％。


    其中，中小投资者表决情况：同意88,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的1.7558％；反对907,424股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的17.9222％；弃权4,066,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.3220％。


    表决结果：通过。

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    根据上述表决结果，上述议案获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会
的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章
程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团
股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：

           赖继红                                        吴   瑶




                                                         程   彬




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