中文在线数字出版集团股份有限公司 问询函回复
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“本公司”
或“公司”）于 2021 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对中文在线数字出版集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函
【2021】第 154 号）。公司收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的
核实和问题答复工作。截至目前，公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了
核查落实，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：
问题 1. 报告期内，你公司实现境外营业收入 5.2 亿元，同比增长 49%，占
营业收入的 53%，毛利率为 81%。
（1）请结合境外业务各产品盈利模式、运营情况、收入和成本构成及变动
情况等补充说明境外业务收入规模、毛利率持续大幅提高且毛利率明显高于境
内业务的原因及合理性，是否符合行业趋势，业务规模、毛利率是否具有稳定
性及可持续性。
答复：
公司境外收入主要为公司子公司 CRAZY MAPLE STUDIO, INC.（以下简称
“海外公司”）互动式视觉阅读业务及相关广告服务业务收入，其他境外收入主要
为公司来源于境外的知识产权保护业务收入，具体情况如下：
(单位：人民币亿元)
2020 年境 2020 年境 2020 年境 2019 年境 2019 年境 2019 年境 收入变动 成本变动
项目
外收入 外成本 外毛利率 外收入 外成本 外毛利率 率 率
海外公司互动式视觉
阅读业务及相关广告 5.03 0.86 82.90% 3.14 0.59 81.21% 60.19% 45.76%
服务
其他 0.16 0.10 37.50% 0.35 0.54 -54.29% -54.29% -81.48%
合计 5.20 0.96 81.54% 3.50 1.13 67.71% 48.57% -15.04%
海外公司互动式视觉阅读业务及相关广告服务业务：海外公司互动式视觉阅
读平台 Chapters 直接面向终端个人用户群体，用户主要来自欧美国家，Chapters
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持续推出聚焦欧美女性为主的畅销作品，涉及浪漫、悬疑、魔幻、校园、科幻等
题材，更好地满足了用户的内容需求；2020 年依托丰富的国内资源储备和海外
资源开发能力，持续聚焦新阅读的需求变化，着眼本土化的阅读呈现形式，
Chapters 团队不断完善产品运营并持续开展新功能开发，用户体验显著提升，加
之 2020 年度推广力度加大、多语种版本落地及海外疫情对“宅经济”影响，月
注册用户数量和月活跃用户数量较上年大幅增加。Chapters 在海外市场细分领域
居于行业领先地位，目前正处于产品上升期，且随着上架书目增加互动式视觉阅
读平台内容不断更新，产品生命周期较长，业务规模具有可持续性，毛利率较为
稳定且略有上升。
海外公司互动式视觉阅读业务由终端个人用户充值购买平台虚拟代币产生
现金流入，将用户当期消耗虚拟代币折算后的实际金额确认为当期收入，期末未
消耗虚拟代币折算后的金额确认为合同负债。广告服务主要是在互动式视觉阅读
平台中插入广告，依托于互动式视觉阅读产品的广告服务根据广告投放时间、广
告篇幅等与广告投放客户进行线上结算。海外公司互动式视觉阅读业务及广告服
务业务 2020 年度较上年增长 60.19%；相关成本主要为营运成本、版税成本及运
维成本，海外公司成本较上年增长 45.76%；海外公司业务毛利率较为稳定，随
着收入规模扩大，毛利率较上年略有上升。
2020 年度其他境外收入主要为公司来源于境外的知识产权保护业务收入，
而 2019 年度其他境外收入主要系游戏收入，具体如下：（1）2020 年度境外知识
产权保护业务收入主要为 Apple Inc.（苹果公司）对于其平台上应用程序开发商
利用其网络服务实施侵害本公司享有权力的作品著作权之行为，其未尽到合理注
意义务，亦未采取必要措施予以制止，应承担赔偿损失的民事责任，本公司通过
民事诉讼，依据民事判决书和回款确认收入。因相关诉讼案件于 2020 年度集中
判决，形成判赔金额较大，使得公司来源于境外的知识产权保护业务收入金额较
大；知识产权保护业务成本主要为版税成本及其他诉讼成本，毛利率相对于其他
业务较高。 2）上年度其他境外收入主要为游戏收入，受游戏行业政策紧缩影响，
2019 年度公司及晨之科游戏业务收入大幅减少，相关版权金摊销成本固定，致
2019 年度源于境外的游戏业务毛利率为负数。2020 年度公司已终止运营晨之科
游戏业务并已完成其股权转让，亏损金额较上年同期下降，致其他境外业务收入
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毛利率较上年大幅增加。
综上所述，2020 年度境外收入主要为海外公司收入贡献，符合行业趋势，
业务规模、毛利率具有稳定性及可持续性。
（2）请会计师核实并发表明确意见，同时说明对境外业务收入、成本执行
的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及是否充分。
答复：
（一）执行的审计程序主要包括：
中文在线境外收入主要来源于海外公司互动式视觉阅读业务及相关广告服
务业务和源于境外的知识产权保护业务收入，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）会计师对境外业务收入、成本执行的审计程序的
审计范围覆盖全部境外收入成本，信永中和会计师执行的核查程序如下：
1、收入核查情况
（1）了解境外收入相关的内部控制并进行控制测试
信永中和会计师了解境外收入相关的内部控制，对公司境外收入内部控制设
计有效性进行了评价，并对相关内部控制运行有效性进行测试。
（2）对境外收入进行分析性复核
信永中和会计师向公司管理层、财务人员以及业务人员了解本年收入增长情
况和原因。
（3）对海外公司互动式视觉阅读业务 Chapters 执行 IT 审计程序，其中，信
永中和会计师获取抽查了系统平台 6 个月的充值消耗数据进行测试。
1）了解 Chapters 业务信息系统，了解 Chapters 统计报表汇总过程中对问题
账户的剔除逻辑，通过对业务明细数据的重新汇总计算，核对统计数据的完整性
和准确性，进而评估相关信息系统算法的准确性；
2）核查关键业务数据；
3）核查注册记录、充值记录和消费记录等信息，评估游戏账户行为的真实
性。另外，信永中和会计师获取了月度新增注册账户、月充值账户数、月充值流
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水金额，对三者变化趋势的匹配性进行了对比，对运营数据变化趋势匹配性测试
和增长性进行了分析。
通过分析，信永中和会计师发现境外互动式视觉阅读业务月度新增注册账户、
月充值账户数、月充值流水金额持续增长。持续增长的新增用户代表境外互动式
视觉阅读业务处于增长阶段，同时新增用户的大幅增长也使得活跃用户数和充值
金额不断增长，促进了境外互动式视觉阅读业务的持续发展。
（4）细节测试
信永中和会计师从财务部门获取了境外互动式视觉阅读业务 2020 年全年收
入计算表，并与账面收入进行核对；信永中和会计师获取了苹果平台、谷歌安卓
平台的充值流水并与收入计算表中的充值数据进行对比，将苹果平台、谷歌平台
各月的银行对账单回款金额与账面进行核对；收入计算表中的充值金额与对账单
中的金额存在微小差异，根据公司财务的反馈，此差异系不同充值币种折算为美
元产生的微小汇率差异，信永中和会计师认为此差异在合理范围内。
检查知识产权保护业务以收到法院判决书和款项确认收入，信永中和会计师
检查了法院判决书、银行收款回单和记账凭证。
2、成本核查情况
（1）分析性复核
信永中和会计师对成本结构进行检查，境外成本主要为境外互动式视觉阅读
业务产生的外包服务费、劳务费、服务器托管费、分成版税成本以及买断版税摊
销成本等，针对两期成本变动情况，信永中和会计师向管理层、财务人员及业务
人员询问原因，确认其变动的合理性。
（2）细节测试
1）针对境外互动式视觉阅读业务的外包服务费，信永中和会计师取得所有
的外包服务合同、检查合同交易内容，抽取供应商与公司的对账单、发票等成本
入账凭证进行了检查；
2）针对境外互动式视觉阅读业务相关劳务成本，信永中和会计师检查了相
关确认依据、实际支付情况；
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3）针对境外互动式视觉阅读业务相关服务器托管费成本，信永中和会计师
检查了相关合同及双方结算依据；
4）针对境外互动式视觉阅读业务相关分成版税成本，信永中和会计师抽取
相关合同、发票、结算单等进行了检查；针对境外互动式视觉阅读业务相关买断
版税摊销成本信永中和会计师进行了重新测算。
（3）截止测试
信永中和会计师抽取截止日前后结转成本的记账凭证和原始凭证进行检查，
检查是否存在成本跨期。
（二）核查意见
经核查，信永中和会计师认为公司境外业务收入符合行业趋势，业务规模、
毛利率具有稳定性及可持续性。信永中和会计师对公司的境外业务收入、成本执
行了充分、适当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对境外收入的核查
手段及核查范围是充分、有效的，为信永中和会计师发表意见提供了基础。
问题 2. 报告期内，你公司销售费用中广告费用为 3.42 亿元，同比增长 34%，
占营业收入的 35%。你公司连续三年扣非后净利润为负，2021 年一季度继续亏
损 2,663 万元。请结合业务开展情况、广告营销策略、受众及营销效果说明广告
费用持续处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业广告费率水平是否
一致，详细列示广告费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、广告类型、
投放渠道等，核实广告供应商与你公司、实际控制人是否存在关联关系。请说
明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请会计师核查并发表明确意见，
同时说明对广告费用真实性执行的审计程序、获得的审计证据及是否充分。
答复：
2.1 公司回复：
公司 2020 年度共发生广告费 3.42 亿元，其中海外公司互动式视觉阅读业务
推广费金额 3.38 亿元占比为 98.83%。前五大推广业务供应商均为海外公司互动
式视觉阅读业务推广业务广告代理商，相应推广费金额占比为 88.76%；推广业
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务供应商主要在谷歌 Google、苹果 Apple iOS 等各大平台进行广告投放营销推广
来获取个人用户，结算政策为当月的营销推广费用在次月进行核对，核对无误后
供应商出具账单，付款条件一般是出具账单后 30-60 天。公司对广告代理商的选
择主要取决于同样推广效果下其对于推广费的优惠程度，同时将根据推广效果在
各平台及供应商间调配投放金额。公司广告费情况列示如下：
(单位：人民币亿元)
广告供应商 金额 推广项目 广告类型 投放渠道
广告供应商 1 1.84
广告供应商 2 0.68
Apple iOS、Facebook、
广告供应商 3 0.19 互动式视觉阅读业务 在线广告投放 Google、Twitter 等海
外网络平台
广告供应商 4 0.15
广告供应商 5 0.14
其他 0.42
合计 3.42
同行业广告推广费情况列示如下：
(单位：人民币亿元)
2020 年度 2019 年度 广告
收入
单位名称 广告推广费 收入 广告推广费 收入 推广费
占比 增长率
金额 金额 金额 金额 增长率
中文在线 3.42 9.76 35.04% 2.55 7.05 34.12% 38.44%
阅文集团 20.16 85.26 23.65% 15.38 83.48 31.08% 2.13%
掌阅科技 4.20 20.61 20.38% 3.64 18.82 15.38% 9.51%
公司 2020 年度广告推广费主要为海外公司互动式视觉阅读业务推广费，该
业务处于快速增长上升期，相对于市场中处于成熟期业务，广告营销推广对互动
式视觉阅读用户增加及收入增长有较为明显的推动作用，公司采用了积极的广告
营销策略，进一步加大对该业务的营销推广，公司广告费率略高于同行业水平。
根据上述表格列示数据，2020 年度公司广告费较上年增长 34.12%，公司整体收
入较上年增长 38.44%，其中海外公司互动式视觉阅读业务新注册用户数量显著
增加，相关收入较上年增长 60.19%。
综上所述，2020 年度公司加大业务推广，广告费用增长具有必要性及合理
性。公司广告供应商与本公司、实际控制人不存在关联关系。
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公司连续三年扣非后净利润为负，主要是受重大资产重组标的上海晨之科信
息技术有限公司及公司自有影视游戏业务减值影响；2021 年一季度亏损，主要
系营销推广和研发投入增加所致。2020 年 8 月公司已完成晨之科股权处置，并
优化其他非主线业务，做大做强数字内容主业，并积极进行海外市场的业务拓展
和延伸。2020 年度公司对海外公司互动式视觉阅读业务采取积极的营销推广策
略，如上所述对收入增长已初见成效。此外，公司 2020 年度经营活动产生的现
金流量净额接近 2 亿元人民币较上年增长 481.25%，2021 年一季度经营活动现金
流入金额也较上年同期增长 32.77%，健康的现金流表现对公司持续经营能力形
成良好保障，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
公司将进一步聚焦核心数字出版业务，不断深耕数字阅读业务，并围绕主业
不断探索开拓新的业务形态。不断深化“夯实内容、服务产业、决胜 IP”的发展战
略，即夯实原创内容业务，输出产业服务能力，聚焦核心 IP 的打造。其中，以
夯实内容为前提，以知识产权保护与内容产业相关服务为保障，以优质内容 IP
化为决胜点，做强做大数字内容主业，并积极进行海外市场的业务拓展和延伸，
同时发挥内容资源优势基础上，不断提升技术与产品能力，持续推动内部创新与
外部投资双驱动，探索和培育公司未来新业务。
2.2 会计师核查意见
（一）对广告费执行的审计程序主要包括：
（1）了解相关内部控制并进行控制测试
信永中和会计师了解采购和付款相关的内部控制，对公司采购和付款内部控
制设计有效性进行了评价，并对相关内部控制运行有效性进行测试。
（2）对广告费用进行分析性复核
信永中和会计师向公司管理层、财务人员以及业务人员了解本年广告费用增
长的相关情况和原因；了解同行业广告费率水平，与公司进行对比分析。
（3）细节测试
1）针对广告费用，信永中和会计师取得广告推广合同、检查合同交易内容，
抽取供应商与公司的对账单和付款单等费用原始凭证进行了检查，检查比例在
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90%以上；
2）信永中和会计师检查了主要广告供应商及其相关企业信息，是否与公司
及实际控制人存在关联关系；
3）了解公司选取供应商的原则及合作情况，询问管理层并了解公司及实际
控制人与广告供应商的关系，并取得了与广告供应商不存在关联关系的声明。
（4）截止测试
信永中和会计师抽取截止日前后的记账凭证和原始凭证进行检查，检查是否
存在费用跨期。
（5）函证
信永中和会计师对广告费用中的主要广告供应商执行了函证程序，发函比例
为 78.53%，回函比例为 27.10%，针对未回函广告供应商信永中和会计师执行的
替代程序主要包括：1）查询广告供应商相关推广平台数据，分析了根据未回函
广告供应商平台各月数据计算的推广费计提金额和结算单金额差异情况并判断
合理性；2）检查未回函广告供应商本年度全部借贷方发生额相关记账凭证及凭
证附件，包括双方签订的广告推广合同，广告供应商与公司每月的结算单、付款
银行回单、广告费计提明细及相关审批过程等原始凭证；3）检查了未回函广告
供应商期后付款情况。
（二）对持续经营能力执行的审计程序主要包括：
（1）了解公司经营战略、总体经营状况、经营活动现金流量情况；
（2）了解企业内部、外部环境变化情况；
（3）对本年文化、教育业务线的收入增长情况进行对比分析，判断公司持
续经营能力是否存在重大不确定性。
（三）核查意见
经核查，信永中和会计师认为公司的广告费用增长具有必要性及合理性，广
告供应商与公司、实际控制人不存在关联关系，信永中和会计师对公司的广告费
用执行了充分、适当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对海外广告费
用的核查手段及核查范围是充分、有效的，广告费用的发生是真实性的；管理层
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对公司持续经营能力不存在重大不确定性的判断，信永中和会计师认为是合理的。
问题 3. 报告期内，你公司对前五名供应商的采购比例为 60.68%，其中对
第一名供应商的采购比例为 34.48%，供应商集中度明显提升，对前五名客户销
售比例为 16.80%。
（1）请补充说明对前五名供应商的采购内容，结合行业特点、采购模式、
前五名供应商的变动情况等说明供应商集中度提升的原因及合理性，对主要供
应商是否存在依赖，充分提示相关风险，并报备前五名供应商的具体情况。
答复：
2020 年度公司前五名供应商合计采购金额 32,402.02 万元，主要采购内容为
互动式视觉阅读业务营销推广服务、外包技术服务及新媒体业务渠道运营服务。
具体情况如下：
（单位：人民币元）
2020 年 2019 年
供应商名称 采购金额 采购内容
采购占比 采购占比
供应商 1 184,096,561.31 营销推广服务 34.48% 17.05%
供应商 2 67,955,456.42 营销推广服务 12.73% 1.75%
供应商 3 37,330,267.46 外包技术服务 6.99% 8.56%
供应商 4 19,019,651.16 营销推广服务 3.56% 2.83%
供应商 5 15,618,260.41 渠道运营服务 2.92% 1.14%
合计 324,020,196.76 60.68% -
2020 年度前四名供应商为海外公司互动式视觉阅读业务营销推广服务、外
包技术服务供应商。如问题 2 回复所述，广告营销推广对互动式视觉阅读用户增
加及收入增长有较为明显的推动作用，公司采用了积极的广告营销策略，进一步
加大对该业务的营销推广。
针对公司的推广需求，广告代理商会集中在各大海外网络平台进行推广投放，
公司对广告代理商的选择主要取决于同样推广效果下其对于推广费的优惠程度，
同时将根据推广效果在各平台及供应商间调配投放金额。考虑到合作金额越大获
取的商业优惠条件越多，本年度与投放渠道更加热门、投放效果更好的供应商提
高合作规模，对其采购占比分别提升了 17.43 个百分点和 10.98 个百分点，相关
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供应商采购占比变动情况符合商业逻辑及业务实质。公司可以根据投放平台情况
及投放效果反馈自主选择供应商，并且可以随时调整供应商之间投放金额分配，
对主要供应商不存在依赖性。公司海外业务营销推广存在的风险主要为营销推广
效果未达预期，海外网络平台竞争激烈带来的最终投放渠道集中的风险。
2020 年度公司第五名供应商变动情况：供应商 5 主要为公司提供新媒体业
务用户导流渠道运营服务。2020 年度公司加大新媒体业务投入，助推网文行业
激活下沉市场，放大网文的商业价值与产业价值，相应的用户导流等渠道运营需
求较上年采购量增加。
（2）请补充说明前五名客户与上年相比是否发生变动、期末应收账款余额
及期后回款，并报备前五名客户的具体情况。
答复：
2020 年度公司前五名客户变动情况：2021 年 1 月 25 日，公司持股 5%以上
的股东北京启迪华创投资咨询有限公司分别与上海阅文信息技术有限公司（以下
简称“上海阅文”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）
签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，上海阅文和深圳利通将成
为持有公司 5%以上股份的重要股东。公司与上海阅文和深圳利通及其关联方在
核心 IP 的打造、文学内容合作、版权衍生开发、有声内容领域展开全方位合作，
2020 年度其合计销售额达到 6,004.79 万元，明细内容可参阅 2020 年度财务报
告关联交易披露。同时依托免费阅读市场快速发展，免费阅读平台用户规模大幅
增长，2020 年度主流免费阅读平台客户为公司带来的收入大幅增长，如北京字
节跳动网络技术有限公司及其关联方、上海七猫文化传媒有限公司。
2020 年度公司前五名客户合计销售金额为 16,398.98 万元，期末应收账款
金额 7,440.43 万元，截至目前已回款金额 6,050.82 万元，前五大客户回款比例
81.32%。具体情况如下：
（单位：人民币元）
客户名称 2020 年度销售额 2020 年末应收账款余额 已回款金额 回款比例
客户 1 60,047,853.33 14,432,379.46 14,392,901.05 99.73%
客户 2 33,023,870.04 16,846,963.45 16,846,963.45 100.00%
客户 3 26,845,543.84 8,114,017.46 6,450,283.94 79.50%
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客户名称 2020 年度销售额 2020 年末应收账款余额 已回款金额 回款比例
客户 4 25,445,726.29 21,516,556.34 9,323,634.64 43.33%
客户 5 18,626,782.95 13,494,390.47 13,494,390.47 100.00%
合计 163,989,776.45 74,404,307.18 60,508,173.55 81.32%
问题 4. 报告期末。你公司以自有资金购买私募基金产品余额为 1.3 亿元。
请补充说明相关私募基金产品办理备案及托管情况，截至目前的具体投向，相
关投资项目的收益及亏损情况，私募基金管理人及投资标的与你公司、实际控
制人是否存在关联关系。请会计师核实并发表明确意见。
答复：
4.1 公司回复：
报告期末，公司以自有资金购买私募基金产品余额为 1.3 亿元，包括“和通
天下东家京选 7 号私募证券投资基金”（报告期末净值 5,049.25 万元）和“一村和
光六期私募证券投资基金”（报告期末净值 7,987.69 万元）。
1、相关私募基金产品办理备案及托管情况：公司购买的“和通天下东家京
选 7 号私募证券投资基金”和“一村和光六期私募证券投资基金”分别于 2020 年 5
月 29 日和 2020 年 11 月 18 日均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 和
通天下东家京选 7 号私募证券投资基金”的基金托管人和管理人分别为中信证券
股份有限公司和北京和通天下投资管理有限公司，“一村和光六期私募证券投资
基金”基金托管人和管理人分别为海通证券股份有限公司和上海一村投资管理有
限公司，截至此问询函回复日，两项私募基金尚未到期，公司对该两项私募基金
尚未赎回或对外转让。
2、截至此问询函回复日，相关私募基金的具体投向：
（1）“和通天下东家京选 7 号私募证券投资基金”（投资本金 5,000.00 万元）
截至 2021 年 3 月 31 日的底层资产投资情况主要系债券类-资产支持证券占比 97%，
现金及其他占比 3%。
（2）“一村和光六期私募证券投资基金”为私募证券投资基金（投资本金
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8,000.00 万元），募集资金通过融券对冲方式建立沪市市值进行科创板和传统主
板的网下打新股进而获取投资收益。截止 2021 年 1 月 26 日，一村和光六期已满
足沪市打新市值要求，于 2021 年 1 月 27 日首次参与沪市打新，参与的首支新股
凯因科技于 2021 年 2 月 8 日发行上市。
3、截至此问询函回复日，相关投资项目的收益及亏损情况：
截至 2021 年 3 月 31 日，按照私募基金投资最新净值，“和通天下东家京选
7 号私募证券投资基金”公允价值累计上升 115.88 万元，“一村和光六期私募证券
投资基金”公允价值累计上升 10.26 万元。
4、私募基金管理人及投资标的与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
4.2 会计师核查意见
（一）执行的审计程序主要包括：
1、信永中和会计师检查了相关私募基金的投资合同，基金产品管理报告，
资产净值公告、私募证券投资基金周报等文件；
2、信永中和会计师检查了其在中国证券投资基金业协会的备案情况；
3、信永中和会计师检查了私募基金管理人相关工商信息了解其与被审计单
位的关系，同时询问管理层了解关联关系情况。
（二）核查意见
1、经核查，被审计单位购买的相关私募基金产品已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会进行了备案；
2、“和通天下东家京选 7 号私募证券投资基金”的基金托管人和管理人分别
为中信证券股份有限公司和北京和通天下投资管理有限公司，“一村和光六期私
募证券投资基金”基金托管人和管理人分别为海通证券股份有限公司和上海一村
投资管理有限公司，截至此问询函回复日，公司对该两项私募基金尚未赎回或对
外转让，托管情况未发生异常变动；
3、经核查，公司披露的截至目前的具体投向以及相关投资项目的收益及亏
损情况符合实际情况；
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4、经核查，未发现私募基金管理人与公司及公司实际控制人存在关联关系
的情况。
问题 5. 报告期末，你公司一年内到期的非流动资产 9,696.74 万元，为
Joingear limited 应支付的股权回购款。请你公司补充披露相关事项的交易背景，
回购条款的具体内容，回购款支付进度安排，双方沟通进展，并结合交易对方
履约能力和意向说明相关款项是否存在减值迹象，未计提减值准备是否合理。
请会计师核实并发表明确意见。
答复：
5.1 公司回复：
1、Joingear limited 股份回购相关交易背景：
本公司之二级子公司 COL Investment Group Limited 中文在线集团有限公司
（以下简称“香港公司”）原共出资 3,160 万美元持有 Joingear limited49.99%的股
权，Joingear limited 持有 ATA Inc.（Cayman）40.2%的股权，即香港公司间接持
有 ATA Inc.（Cayman）总计 20.09%股权；后因 ATA Inc.（Cayman）对员工实施
股权激励，Joingear limited 对 ATA Inc.（Cayman）持股比例被稀释为 38%，即香
港公司间接持有 ATA Inc.（Cayman）的股权变为 19%。
2018 年 12 月 21 日，本公司与 Joingear limited 签订了股份回购协议，协议
约定 Joingear limited 以 3,160 万美元回购本公司持其全部的股份。2018 年 12 月
26 日，本公司收到股份回购款 1,600 万美元等值人民币 11,016.96 万元。
2、股份回购条款的具体内容，回购款支付进度安排：
股份回购的履行：根据协议约定的条款和条件，香港公司同意以 3,160 万美
元的回购价格出售且 Joingear limited 同意以此价格回购以现状进行交易且无任
何权利负担的目标股份。
股份回购的价款支付：协议双方确认并同意，Joingear limited 回购目标股份
的对价为 3,160 万美元(以下称“回购价款”)；Joingear limited 应于协议签署之日起
三年内完成股份回购价款的支付（即最晚完成支付时间为 2021 年 12 月），第一
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笔股份回购价款金额不得少于 1,600 万美元，且第一笔股份回购价款应于协议签
署之日起六个月内支付完毕。
保证金：协议双方同意并确认，Joingear limited 应促使其境内关联公司或其
指定的其他第三方向中文在线支付人民币保证金 11,016.96 万元，以保证 Joingear
limited 能够及时履行协议项下的相应付款义务。
2018 年 12 月 26 日，本公司已收到股份回购款 1,600 万美元等值人民币
11,016.96 万元保证金，2019 年 8 月，香港公司收到 Joingear limited 股份回购款
200 万美元，本公司退回相对应的人民币保证金 1,400 万元。截至 2020 年 12 月
31 日，本公司收到的保证金余额为人民币 9,616.96 万元，尚未收回的股份回购
款为 2,960 万美元，以净额列报于一年内到期的非流动资产为 9,696.74 万元（2,960
万美元*6.5249 即 2020 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率-9,616.96 万元人民币保证
金）。
3、双方沟通进展：
2020 年 12 月 20 日本公司与 Joingear limited 及其关联各方签订补充协议，
约定 Joingear limited 应于 2021 年 12 月 31 日前向本公司支付 2,960 万美元股份
回购款，如未在本协议约定时限内足额支付美元价款的，其关联各方应于 2021
年 12 月 31 日前向本公司支付按 2021 年 12 月 31 日中间汇率计算的等值人民币
保证金，否则将按协议安排方式支付滞纳金，并承担无限连带责任。
4、上述债权资产尚在信用期内，且公司采取人民币保证金、债务人及其关
联各方无限连带责任保证形式保障后续履约，交易对方及其关联各方有相应的履
约能力和意向，该债权资产不存在减值迹象，未计提减值准备合理。
5.2 会计师核查意见
（一）执行的审计程序主要包括：
1、检查相关协议、文件，对前述有关股份回购款的性质、转让标的、转让
时间及还款计划等进行了解；
2、获取管理层就该项应收股份回购款可收回性及是否存在减值的说明；
3、对该项应收股份回购款进行函证。
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（二）核查意见
经过核查，信永中和会计师认为中文在线转让 Joingear limited 股权以及因相
关交易而产生应收股份回购款是真实的；结合交易对方履约能力和意向判断，信
永中和会计师认为管理层判断相关应收股份回购款不存在减值迹象是合理的，未
计提减值准备是合理的。
问题 6. 年报显示，经一系列增资及股权安排，你公司对 CRAZY MAPLE
STUDIO, INC.（以下简称“海外公司”）的持股比例由 51%降低至 46.66%，因
接受部分股东表决权委托，拥有表决权比例为 50.90%。海外公司 2020 年营业
收入占比为 55%，是你公司的重要子公司。请补充说明海外公司的股权结构，
2020 年度各股权变动事项是否构成关联交易，是否履行了审议程序和信息披露
义务，接受表决权委托的有关协议主要条款，表决权委托期限，你公司对海外
公司的控制权是否稳定。
答复：
（1）目前，海外公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
COL Investment Group Limited（即中文在线集团有限公司） 46.66%
股东 B 36.60%
股东 C 5.08%
股东 D 5.08%
Stock Incentive Plan (Restricted stock 员工限制性股权） 6.58%
合计 100.00%
（2）2020 年度各股权变动事项是否构成关联交易
1）海外公司向在海外设立的股东 C 和股东 D 分别发行新股，发行完成后股
东 C 和股东 D 分别持有海外公司 5.08%的股份，股东 C 和股东 D 与本公司不存
在关联关系，不构成关联交易。
2）海外公司回购股东 B 持有的部分股份用于员工股权激励，股东 B 与本公
司不存在关联关系，不构成关联交易。
3）海外公司本年向员工授予限制性股票 7,189,997 股，均为海外公司员工，
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与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
上述事项已通过海外公司董事会、股东会审议通过，未达到信息披露标准。
（3）接受表决权委托的有关协议主要条款
1）股东协议（“SHAREHOLDERS AGREEMENT relating to CRAZY MAPLE
STUDIO，INC.”)主要条款如下（翻译版）：
“6.2 股东 B 应将其持有的本公司 5%的投票权（为澄清起见，并非股东 B 5%
的投票权），通过订立一份实质形式的代理协议，授予给中文在线集团有限公司。”
2）不可撤销的表决权委托协议（IRREVOCABLE PROXY AGREEMENT）
的主要条款（翻译版）：
“1、代理人指定。自本协议之日起，直至根据本协议的条款终止本协议，
股东 B 任命中文在线集团有限公司作为其真实合法代理人，以股东 B 的名义行
使其持有海外公司普通股 5％的投票权。
2、海外公司对委托书的确认。海外公司承认此处授予的权力和代理，并据
此同意中文在线集团有限公司在本协议有效期内将拥有对代理股份进行表决的
唯一权利。”
（4）表决权委托期限
不可撤销的表决权委托协议项下的代理人有效期自协议生效之日起，并按照
股东协议中的有关规定，当中文在线集团有限公司委派董事数量在海外公司董事
会席位占比低于 50%后终止。
（5）公司对海外公司的控制权是否稳定的说明
公司对海外公司的控制权稳定，不可撤销的表决权委托协议表明，股东 B
将其拥有的 5%表决权授权给予本公司之子公司中文在线集团有限公司代为行使。
截止 2020 年 12 月 31 本公司之子公司中文在线集团有限公司拥有海外公司 50.90%
的表决权，持有其半数以上表决权控制海外公司。上述 5%表决权授权将在中文
在线集团有限公司委派董事数量在海外公司董事会席位占比低于 50%后终止。
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问题 7. 报告期内，你公司处置长期股权投资产生投资收益 5,011 万元，处
置其他非流动金融资产产生投资收益 1,204 万元。请补充说明有关投资收益的具
体构成和会计处理，相关资产处置是否履行了审议程序和信息披露义务。
答复：
（1）处置长期股权投资实现投资收益具体情况如下：
（单位：人民币万元）
股权处置对价/ 处置时点股权投资账 其他综合收
项目 处置收益
注销收回现金 面价值/账面净资产 益转入
处置北京新浪阅读信息技术有
5,750.00 2,620.17 - 3,129.83
限公司 17.01%股权
处置 WUXIAWORLD LIMITED 30%
3,265.77 2,719.73 - 546.04
股权
处置子公司-上海晨之科信息
4,567.00 3,068.29 -18.25 1,480.46
科技有限公司 100%股权
其他 353.67 499.37 - -145.70
合计 13,936.44 8,907.56 -18.25 5,010.63
公司处置长期股权投资产生投资收益 5,011.00 万元，主要为处置合营企业北
京 新 浪 阅 读 信 息 技 术 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 浪 阅 读 ”） 17.01% 股 权 、
WUXIAWORLD LIMITED 30%股权及处置子公司上海晨之科信息科技有限公司
100%股权形成。
1）公司于 2019 年 12 月与新浪阅读签订了股权回购协议。协议约定新浪阅
读回购本公司持有的 17.01%的全部股份，回购总价款为 5,750.00 万元。2019 年
末将其转入持有待售资产列报。新浪阅读于 2020 年 1 月启动减资公示程序并于
2020 年 3 月 31 日完成工商变更。处置新浪阅读股权事项未达到信息披露标准。
2）本公司之子公司香港公司于 2020 年 7 月 14 日与 Jingping Lai（赖静平）
签订股份买卖协议，对持有 WUXIAWORLD LIMITED 的全部 30%股权进行了处
置，转让价款为 470 万美金，截至本年末，已完成处置，已收回股权转让款 260
万美金，剩余 210 万美金尚未收回，按照合同约定，剩余股权款及利息对方将于
协议签订之日起 24 个月内支付。处置 WUXIAWORLD LIMITED 股权事项未达
到信息披露标准。
3）公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过
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了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的议案》，公司与上海舜
非企业发展有限公司签署《资产处置协议》，公司将持有的晨之科 100%的股权出
售给上海舜非企业发展有限公司，交易对价为人民币 4,567.00 万元，本次交易对
价以晨之科经审计的 2019 年底的净资产为基础由双方协商确定。截至 2020 年 7
月 31 日，已收到相关股权转让对价，本次股权转让相关工商变更手续已于 2020
年 8 月 4 日完成，晨之科不再纳入中文在线合并报表范围。晨之科股权处置事项
已及时履行审议程序及信息披露义务（公告编号：2020-081）。
处置长期股权投资会计处理：处置投资收益=股权处置对价-处置时点股权投
资账面价值+其他综合收益转入，处置上海晨之科信息科技有限公司其他综合收
益转入-182,468.55 元系外币报表折算差异转回。
（2）本集团处置其他非流动金融资产产生投资收益 1,204.00 万元，系处置
MOOC-CN Information Technology（Cayman）Corporation 产生的投资收益。
本公司之子公司香港公司原对 MOOC-CN Information Technology（Cayman）
Corporation 投资占比 1.33%；2018 年 3 月 20 日，北京慕华信息科技有限公司（以
下简称“慕华信息”）对 MOOC-CN Information Technology（Cayman）Corporation
开始进行红筹架构拆除，2019 年红筹架构拆除后，本公司持有慕华信息 1.08%
的股份。2019 年 12 月本公司与乌兰察布市高榕三期投资合伙企业（有限公司）
（慕华信息增资的股东之一）签订股权转让协议，本公司将其持有慕华信息的股
权以 2,000.00 万进行股东内部转让，因未完成处置，本公司 2019 年末将慕华信
息 1.08％的股权投资成本转入持有待售资产，本公司于 2020 年 1 月收到对方股
权转让款 2,000.00 万元，相关工商登记于 2020 年 4 月 20 日已变更完成。上述处
置其他非流动金融资产事项未达到信息披露标准。
处置其他非流动金融资产会计处理：处置收益=处置收到价款 2,000.00 万元-
持有待售资产成本 795.93 万元=1,204.07 万元。
问题 8. 年报显示，前期重组标的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称
“晨之科”）未完成业绩承诺，且 2019 年末标的资产经测试发生减值，交易对
手方朱明未根据业绩承诺补偿协议及补充协议完成业绩补偿及减值补偿。请补
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充说明截至目前各项补偿的执行情况，朱明尚需补偿的具体金额计算情况，双
方沟通进展，你公司采取的催收措施及后续补偿方案。
答复：
一、重大资产重组基本情况
2017 年 8 月 9 日，中文在线召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公
司发行股份及支付现金购买朱明等所持有的晨之科 80%股权（以下简称“标的资
产”）。 本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其 100%股权的评估值为
186,030.00 万元，经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元，
其中以现金方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97 万元，发
行股份数为 64,020,004 股。
2017 年 9 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次
重大资产重组相关议案。
2018 年 2 月 1 日，公司取得中国证券监督管理委员会于下发的《关于核准
中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2018】220 号），核准公司向朱明发行 50,509,831 股股份、向上海海通数
媒创业投资管理中心发行 3,843,868 股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业
（有限合伙）发行 2,682,260 股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业
（有限合伙）发行 2,835,576 股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行 1,672,716 股股份、向王小川发行 1,060,232 股股份、向孙宝娟发行
967,773 股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行 447,748 股股
份购买相关资产。
重大资产重组前公司持有晨之科 20%股权，晨之科于 2018 年 3 月 5 日完成
工商变更，工商变更完成后，公司持有晨之科 100%股权。
2018 年 3 月，本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了相关登记，上市日期为 2018 年 3 月 29 日。
二、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排
根据公司与朱明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
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补偿协议》及其补充协议，标的资产的利润承诺情况如下：
（一）业绩承诺情况
根据公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019
年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。
（二）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补
偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价
格 147,260.00 万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲
回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对
价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00 万元÷中文在线普通股发
行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数
量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
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中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以 1 元1回购并注销，朱明应予以配合。若中
文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60 日
内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中
文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量
占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价
147,260.00 万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文
在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文
在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对
价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通
1公司于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组
项目补偿义务人应补偿股份回购价格暨签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》，同意公司每次以人民币
1 元的总价回购朱明所应向公司补偿的全部股份。该事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
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过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取
得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所
有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根
据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交
易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩
承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据
《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
⑦减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测
试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发
行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试
报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算
金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末
减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交
易发行普通股股票价格。
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因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减
值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产
减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对标的公司进行增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
⑧补偿金额的调整
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算
期间的净利润实现数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向中文在线提出
有关协商调整或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向中文在线承担法律责任。
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会
性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷
入停顿或市场环境严重恶化的；
朱明提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额要求的，本协议各方可根据公
平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述签署本协
议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实的情形而实际给标的资产
造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造
成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经中文在线依其内部
程序审议通过的情况下，作相应调整或减免朱明应给付的补偿数额。
三、晨之科业绩承诺实现情况
（一）以前年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2017 年度审计
报告（XYZH/2018SHA20160 号），经审计的晨之科 2017 年度扣除非经常性损
益后净利润为 15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万元多 148.82 万元，
业绩承诺完成率为 100.99%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2018 年度审计
报告（XYZH/2019SHA20183 号），经审计的晨之科 2018 年度扣除非经常性损
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益后归属于母公司股东的净利润为-8,903.93 万元，较其 2018 年承诺数 22,000 万
元少 30,903.93 万元。晨之科未能完成其 2018 年度承诺业绩。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2019 年度审计
报告（XYZH/2020SHA20248 号），经审计的晨之科 2019 年度扣除非经常性损
益后净利润为-27,575.44 万元，较业绩承诺数 26,400 万元少 53,975.44 万元。晨
之科未能完成 2019 年度承诺业绩。
（二）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩承诺实现数 差异数
2017 年度晨之科公司扣除非经常性损益后归
15,000.00 15,148.82 148.82
属于母公司所有者的净利润
2018 年度晨之科公司扣除非经常性损益后归
22,000.00 -8,903.93 -30,903.93
属于母公司所有者的净利润
2019 年度晨之科公司扣除非经常性损益后归
26,400.00 -27,575.44 -53,975.44
属于母公司所有者的净利润
合计 63,400.00 -21,330.55 -84,730.55
（三）晨之科未完成承诺业绩的原因
2018 年初，原国家新闻出版广电总局暂停受理和审批所有网络游戏产品的
网络出版物号（即游戏版号）申请，直至 2018 年 12 月 29 日才重新开始受理和
审批网络游戏产品的游戏版号申请，但获得版号的新游戏数量较此前大幅减少。
暂停审批网络游戏版号以及控制、规范的政策颁布实施对整个网络游戏行业企业
产生重大不利影响，使得整个行业估值大幅度下滑，同行业公司因此经营受到较
大影响，经营利润较去年同期相比大幅度下降。
2018 年度，在游戏版号停发之后晨之科并未有新游戏上线，2018 年主要收
入贡献仍为之前已发行的游戏项目。由于手机游戏生命周期较短，原来的游戏已
经进入生命周期的后期，盈利能力不足；晨之科 G 站广告业务依托用户活跃度，
受游戏行业大环境影响，G 站日活用户由 2018 年 2 月份近 300 万后持续下跌，
至 2018 年 12 月份下降至 150 万，导致 G 站广告收入也出现大幅下滑；受直播
行业市场流量 2018 年向头部集中趋势影响，小公司的直播平台逐渐被淘汰，导
致晨之科网络直播业务整体下滑。受行业政策的影响，晨之科的游戏、广告和直
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播业务均出现下滑，整体盈利能力下降，2018 年度经营业绩大幅下滑。
由于 2019 年行业政策逐渐缩紧并趋严，版号发放速度和数量下降，晨之科
国内仍未有新游戏上线，2019 年主要收入贡献仍为之前运营的游戏项目，由于
手机游戏生命周期较短，原来的游戏已经进入生命周期的后期，盈利能力不足，
晨之科持续保持亏损状态。
四、业绩补偿义务人朱明已补偿情况
针对晨之科未能完成承诺业绩这一事项，补偿义务人朱明需要对中文在线履
行业绩补偿义务。
公司于 2019 年 4 月 25 召开第三届董事会二十六次会议，审议通过了《关于
重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行
业绩补偿的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线
2018 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》。该议案已经公司
2018 年年度股东大会审议通过。
由于晨之科 2018 年未能完成承诺业绩，故触发业绩补偿中的股份补偿义务。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2018 年度补偿义务人朱明应
向公司补偿的盈利补偿金额合计为 71,435.30 万元，折算补偿股份数合计为
4,470.2940 万股，公司以 1 元的总价予以回购并注销该部分股份。
此外，根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》
中的权益分派方案，以公司当时股本 775,764,085 股为基数，向全体股东每 10
股派发 0.140 元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股
利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金
额为准）×当年应补偿股份数量=0.014 元/股×4,470.2940 万股=625,841.16 元。
该次回购股份公司已于 2019 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销。朱明持有的中文在线股份数量从 50,509,831 股减少至
5,806,891 股。上述应归还股利 625,841.16 元已返还公司。
五、2019年度业绩承诺补偿计算
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公司于 2020 年 4 月 24 召开第三届董事会四十次会议，审议通过了《关于重
大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业
绩补偿的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线
2019 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》。该议案已经公
司 2019 年年度股东大会审议通过。
（一）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》协议约定和业绩完成情况，2019年度补偿义务人
朱明应向中文在线进行补偿。根据补偿协议计算，2019年度当期应补偿金额=（截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承
诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补
偿金额=【63,400-（-21,330.55）】÷63,400×147,260-71,435.30=125,369.44
万元。
首先进行股份补偿，根据公式计算，由于计算结果超过朱明所获得的全部股
份数量，故股份补偿部分为朱明剩余持有的中文在线股份数5,806,891股，按
15.98元/股计算补偿金额为9,279.41万元。
其次，进行现金补偿。根据补偿协议，朱明向中文在线支付的股份补偿与现
金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价，现金补偿金额为朱明获得的全部现
金对价，共计24,313.29万元。鉴于2018年和2019年晨之科均未完成承诺业绩，
中文在线依协议约定向朱明支付了前两期现金对价共计17,697.00万元，剩余
6,616.29万元现金对价未向朱明支付，中文在线未向朱明支付的6,616.29万元将
不再支付。因此，现金补偿金额为17,697.00万元。
此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中
的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派
发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进
行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为
准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×580.69万股=8.13万元。
（二）购入资产减值补偿
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根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在补偿测算期届满时，如晨之科标的资
产发生减值，则朱明需对公司进行补偿。公司委托北京卓信大华资产评估有限公
司对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的晨之科股东全部权益价值进行了估值，并
出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司业绩补偿事项所涉及上海晨之科信
息技术有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2020)
第 8519 号）,根据估值报告，于该基准日晨之科股东全部权益价值估值金额为
4,566.73 万元，标的资产所对应的价值为 3,653.38 万元。
基于前述估值报告，公司根据估值结果并按《业绩承诺补偿协议》约定计算
的具体过程如下：
项目 金额（万元）
标的资产收购时的公允价值 147,260.00
标的资产业绩补偿期满的公允价值 3,653.38
2018 年度业绩补偿已补偿金额 71,435.30
2019 年度业绩补偿应补偿金额 26,976.41
因业绩承诺未完成未向朱明支付的对价 6,616.29
标的资产减值应补偿金额 38,578.62
根据以上协议约定计算，公司根据估值结果并按《业绩承诺补偿协议》约定
计算，朱明在 2019 年业绩承诺补偿 26,976.41 万元都未支付的情况下，需向公
司补偿晨之科标的资产减值的金额为 65,555.03 万元；如朱明在 2019 年业绩承
诺补偿 26,976.41 万元全部支付完成的情况下，则需向公司补偿晨之科标的资产
减值的金额为 38,578.62 万元。
（三）本次资产重组项目朱明需向公司补偿的金额合计为 65,555.03 万元。
六、补偿进展情况
2020年4月28日，公司就上述业绩补偿事项以电子邮件及快递的方式向朱明
发送了《履行业绩承诺补偿担保义务通知书》以及《限期解除股份冻结通知书》。
2019年11月27日，因朱明个人债务原因，其所持有的公司5,806,891股股份
已被杭州市西湖区人民法院冻结，冻结日期为2019年11月27日，解冻日期为2022
年11月26日。截至目前，补偿义务人朱明持有的公司全部股份5,806,891股尚未
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解除冻结，公司亦未收到上述现金补偿款及现金股利。朱明在2020年5月14日已
超期未履行其业绩补偿承诺。
公司已就本次业绩补偿中股份补偿事项，向法院递交了起诉状和财产保全申
请书，目前该案件已调解，被告朱明应于2020年12月25日前促成其持有中文在线
5,806,891股股票的冻结措施解除冻结并配合办理注销登记手续。但因朱明在上
述期间未能促成上述股票解除冻结，中文在线于2020年12月28日申请了强制执行，
但因上述股票被其他第三方冻结而导致法院驳回强制执行申请。
目前公司对第三方诉朱明案件的执行程序提起了执行异议之诉。
公司将根据与交易对方朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，切实督促
交易对方及时履行补偿义务，并按协议约定采取相关措施，公司也将根据事项进
展情况及时履行信息披露义务。
问题 9. 2020 年起，你公司与咪咕文化科技有限公司等多个主体签署了战略
合作协议。请补充披露相关协议的具体执行进展，量化说明已达成的经济效益
或合作成果，项目进度及收益是否符预期，如否，请说明具体原因，并充分提
示相关风险。
答复：
1、公司与咪咕文化科技有限公司的战略合作
2020 年 4 月 7 日，公司与咪咕文化科技有限公司签订战略合作协议，双方
已经在数字内容版权合作、IP 版权开发、签约知名作家、艺人等方面进行了合
作沟通，目前已签署内容合作协议、版权合作协议等。截至 2021 年 3 月 31 日，
本次合作已为中文在线带来收入金额 3,862.53 万元。本协议相关的合作持续进行
中，后期收益仍会持续增加。
2、公司与上海麦克风文化传媒有限公司的战略合作
2020 年 5 月 6 日，公司与上海麦克风文化传媒有限公司签订战略合作协议，
目前已签署版权代理合作协议。截至 2021 年 3 月 31 日，本次合作已为中文在线
带来收入金额 2,721.42 万元。本协议相关的合作持续进行中，后期收益仍会持续
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增加。
3、公司与北京教育科学研究院的战略合作
2020 年 12 月 6 日，公司与北京教育科学研究院签订战略合作协议，本次协
议签署时间尚短，目前项目正在推进中，预计未来每年约增加教育业务收入 1,000
万元至 3,000 万元，所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作
尚存在不确定性。协议执行过程中的风险存在于教育教学理念、产品理念、技术
理念、运营推广服务模式之间能否有机融合与流畅链接。
4、公司与腾讯科技（深圳）有限公司的战略合作
2021 年 4 月 12 日，公司与腾讯科技（深圳）有限公司签订战略合作协议，
本次协议签署时间尚短，目前按照预期顺利推进中。本协议仅为双方基于开展战
略合作而签署的原则性、框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实，
本次战略合作协议后续的执行情况以及其对公司业绩的影响存在不确定性。
特此回复。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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