中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




                     中文在线数字出版集团股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

     一、独立董事关于更换董事暨提名杨晨为公司第四届董事会董事候选人的
独立意见

     经审核杨晨先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六
条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情
形，杨晨先生任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定。本次公司选举杨晨先生为公司第四届董事会非独立
董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定。我们同意选举杨晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，并同意提交公司股东大会审议。

     二、独立董事关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的独立意
见

     经审核，我们认为公司变更募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项
目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定。同意将募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中
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17,200.00 万元募集资金的实施主体由天津公司变更为中文在线。




     特此公告。




                                       独立董事：周树华、王志雄、薛健

                                                       2021 年 9 月 1 日