中文在线数字出版集团股份有限公司                                独立董事意见



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独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董
事工作制度》、《中文在线数字出版集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为中文在线数字出版
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十二次会议相关事项
进行了认真审议发表如下独立意见：
     一、独立董事关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
     1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员及其他核心人员（不包括独立董事、
监事）。
     激励对象不存在下列情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予/归属额度、授予日期、归属期、归属条件、授予
价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司2021年限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激
励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励事项。
     二、独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性的独立意见

     公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
     在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取净
利润增长率以及市值作为考核指标，净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，市值能够反映公司资本价值，是预测企业未来价值的重要
指标之一，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本次激励计划设定了以 2020 年为基数，2023 年，2025 年，2027
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年、2029 年累计净利润增长率分别不低于 80%、150%、200%、220%，且在本激励
计划公告后，公司市值分别在 2023 年度、2025 年度、2027 年度、2029 年度任
意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元，该指标设定合理、科学。
     此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2020 年股票期权激励计划》
中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低
于历史激励计划设定的考核指标。
     除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2021 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票
激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。




                                          独立董事:周树华、王志雄、薛健
                                                        2021 年 9 月 22 日