中文在线：北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-23
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年九月
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字
出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
1
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
2
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司/中文在线 指
300364）
中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务办理指南》
励》
《公司章程》 指 中文在线现行有效的公司章程及其修正案
《股权激励计划（草 《中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
《审计报告》 指 文在线数字出版集团股份有限公司 2020 年度审计
报告》（XYZH/2021BJAA10945 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数
本法律意见书 指 字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
4
正 文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 中文在线数字出版集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802044347C
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 童之磊
注册地址 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号
营业期限 2000 年 12 月 19 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版
物出版、手机出版、互联网游戏、手机游戏出版（出版物
经营许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；制作、发行动
画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、
专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2021 年 03 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物批发、
零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04
月 30 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务）增值电信业务经营许可证有效期至 2022
年 03 月 15 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2022 年 03 月 23 日）；电子出版物（限于电子书）复制业
务、包括、出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片
经营范围
植入（电子出版物出版、复制许可证有效期至 2023 年 02
月 28 日）；利用信息网络经营游戏产品、动漫产品、从事
网络文化产品的展览、比赛活动（文化经营许可证有效期
至 2020 年 12 月 30 日）；电视剧制作；电影发行；出租办
公用房、出租商业用房；组织文化艺术交流活动；技术开
发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开
发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图
文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
5
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发行
人民币普通股（A 股）30,000,000 股。公司在深圳证券交易所上市，股票简称“中
文在线”，股票代码为“300364”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
2021 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该《股权激
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励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予及归属条
件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制
性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求
股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（四）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配如下：
1.限制性股票的激励方式及来源
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本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条、第
十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.00 万股，占《股权激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 2.06%。
截至《股权激励计划（草案）》公告之日，公司尚在有效期内的其他股权激
励计划为 2020 年实施的股票期权激励计划。根据公司于 2020 年 5 月 12 日发布
的《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已向 2020 年股票期权激
励计划的激励对象授予 3,611.48 万份（股）股票期权，占《股权激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 4.97%。因此，公司本次激励计划拟授予
权益总额及尚在有效期内的其他股权激励计划已授予权益总额合计为 5,111.48
万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 7.03%，
未超过《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 20%。
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授限制性股票完成归属
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整；若公司派息、
增发股票，限制性股票数量及涉及的标的股票总数不做调整。
本所律师认为，本激励计划授出限制性股票的数量符合《管理办法》第九条
第一款第（三）项以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制 占《股权激励计划
姓名 职务 票数量 性股票总数 （草案）》公告日股
（万股） 的比例 本总额的比例
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获授的限制性股 占授予限制 占《股权激励计划
姓名 职务 票数量 性股票总数 （草案）》公告日股
（万股） 的比例 本总额的比例
李凯 高级副总经理 60.00 4.00% 0.08%
其他核心人员（119 人） 1,440.00 96.00% 1.98%
合计 1,500.00 100% 2.06%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据公司提供的资料及说明，本激励计划任一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《股权激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授的限制性股票分配符合《管理办法》
第九条、第十四条第二款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月。
本所律师认为，本激励计划的有效期从授予日起不超过 10 年，符合《管理
办法》第九条、第十三条的规定。
2.本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票作废失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》第九条、第四十四条
的规定。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划拟授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 31 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 25%
之日起 55 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 55 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 25%
之日起 79 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 79 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 25%
之日起 103 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 103 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 25%
予之日起 120 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
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于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本所律师认为，本激励计划的归属安排符合《管理办法》第九条及《业务办
理指南》的规定。
4.本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九条
的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 3 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
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（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 3 元/股，该价格约为《股权激励计划
（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.69 元/股的 52.73%。
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 5.69 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 52.73%；
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 6.14 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 48.89%；
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 5.91 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 50.79%；
④ 本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 6.26 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 47.92%。
（2）定价依据
本激励计划的限制性股票授予价格采取自主定价方式，该定价与公司《2020
年股票期权激励计划》的行权价格相同，本次定价充分吸取了前几次股权激励计
划的经验，给予了一定的价格折扣，有利于提升激励效果。
3. 本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法的合规性
《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二
十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格
的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见”。
截至本法律意见书出具之日，公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作
为本激励计划的独立财务顾问，并由上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上
海荣正投资咨询股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问
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报告》”）。根据《独立财务顾问报告》，公司独立财务顾问认为：（1）公司本次股
权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可
行性，因此是可行的；（2）中文在线 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符
合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价
依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营
能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司已在《股权激励计划（草案）》中对上述定价方法及定价依据进行说明。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条、第二十三条第二款、第三十六条的规定。
（七）激励计划的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，其任职时长应已达到 12 个月
以上。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核指标
以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%，
第一个归属期 且公司市值在 2023 年度任意连续 20 个交易日达到或超
过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，
第二个归属期 且公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交易日达到或超
过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%，
第三个归属期 且公司市值在 2027 年度任意连续 20 个交易日达到或超
过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2029 年累计净利润增长率不低于
第四个归属期 220%，且公司市值在 2029 年度任意连续 20 个交易日达
到或超过 100 亿元。
注：1.“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2.“市值”指当期公司任意连续 20 个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票总价
值（即收盘价×总股本）。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归
属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 S-卓越 A-优秀 B-符合期望 C-需要改进 D-不合格
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为
卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”，激
励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对
象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次
归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废
失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本激励计划的归属条件、绩效考核符合《管理办法》第七条、
至第十一条及《业务办理指南》的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划限制性股票激励计划的调整方案和程序符合《管
理办法》第九条、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
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根据《股权激励计划（草案）》，公司将按照《企业会计准则第 11 号—股份
支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，在授予日
至归属日期间的的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时，
本激励计划规定了：（1）限制性股票的公允价值及确定方法；（2）预计限制性股
票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本激励计划规定的会计处理内容符合《管理办法》第九条的
规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1.本激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。
（4）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
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（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司官网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单的
审核意见及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
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事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办
法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内。。
3.限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书，并及时进行披露。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜，并及时披露股权激
励获得股票归属及上市公告。
（4）激励对象归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
21
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，本激励计划的实施程序符合《管理办法》第九条、第十八条、
第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五十一条、第
五十二条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
本激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规
定，符合《管理办法》第九条的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
本激励计划规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化情形的处理方
22
法。
本所律师认为，本激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法做
了相应规定，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议的解决机制符合《管理办法》第九
条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制订的《股权激励计划（草案）》及相关内
容符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中文在线数字出版集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第四届董事会第
十二次会议审议。
2.2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
3.2021 年 9 月 22 日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。
4.2021 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
23
关的议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其
他法定程序如下：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股
东大会授权向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
8.其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当履
行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述
相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
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根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业
务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2.职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心人员（不包括独立董
事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 120 人，包括公司高级管理人员及其他核
心人员。以上激励对象包含外籍员工，该等外籍员工与其他中籍员工同为公司核
心人员。
本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳
动关系或聘用关系。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象
的情形
根据公司及激励对象提供的资料、承诺，截至本法律意见书出具之日，本激
励计划的激励对象不属于独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条及《上
市规则》第 8.4.2 条规定的如下情形：
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划所涉及的信息披露情况
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，就本激励计划，公司已履行的信息披露情况如下：
1.公司于 2021 年 9 月 22 日公告了公司第四届董事会第十二次会议情况。
2.公司于 2021 年 9 月 22 日公告了独立董事的独立意见。
3.公司于 2021 年 9 月 22 日公告了公司第四届董事会第十一次会议情况。
4.公司于 2021 年 9 月 22 日公告了本激励计划的《股权激励计划（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需
按照《管理办法》等法律法规的规定履行持续信息披露。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的《股权激励计划（草案）》等资料，公司不存在为激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形
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式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及其
他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
2.根据公司独立董事于 2021 年 9 月 22 日发表的独立意见，公司独立董事认
为：“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件”。
3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2.《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；
3.公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程
序；
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4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.公司未为激励对象提供财务资助；
7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
8.本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
经办律师：
程 彬
年 月 日
