中文在线：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-09-23
证券简称：中文在线 证券代码：300364
中文在线数字出版集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
中文在线数字出版集团股份有限公司
二〇二一年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法律、法规、规
范性文件，以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 2.06%。
截至本激励计划发布之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2020 年公
告的股票期权激励计划，依据该公告授予登记的股票期权合计为 3,611.48 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 4.97%；加上本次激励
计划拟授予的权益总额 1,500.00 万股，合计 5,111.48 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 7.03%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划拟激励对象总人数为 120 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员及其他核心人员。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
2021 年限制性股票激励计划（草案）
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计入 60
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............ 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................ 14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ................................. 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................ 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................... 25
第十四章 附则 .............................................. 28
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中文在线、本公司、公司、上市
指 中文在线数字出版集团股份有限公司（含下属分、子公司）
公司
中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指 件后，按约定比例分次获得并归属登记的本公司 A 股普通
股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员以及其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及其他核心人员（不包括独立
董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 120 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司其他核心人员。
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动
关系或聘用关系。
以上激励对象包含外籍员工，该等外籍员工与其他中籍员工同为公司核心人
员，均在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过
实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本
激励计划将发挥重要作用的中外员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有
公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 2.06%。
截至本激励计划发布之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2020 年公
告的股票期权激励计划，依据该公告授予登记的股票期权合计为 3,611.48 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 4.97%；加上本次激励
计划拟授予的权益总额 1,500.00 万股，合计 5,111.48 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 7.03%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告时公司总股本
股） 例 的比例
李凯 高级副总经理 60 4.00% 0.08%
其他核心人员（119 人） 1,440 96.00% 1.98%
合计 1,500 100.00% 2.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票作废失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55
第一个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日起79
第二个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 25%
103个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日起
第四个归属期 25%
120个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 3 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股
3 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法及依据
（一）定价方法：
本激励计划限制性股票的授予价格为 3 元/股，该价格约为本激励计划草案
公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.69 元/股的 52.73%。
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 5.69 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 52.73%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 6.14 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 48.89%；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 5.91 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 50.79%；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 6.26 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 47.92%。
（二）定价依据：
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价与公司《2020 年股
票期权激励计划》的行权价格相同，本次定价充分吸取了前几次股权激励计划的
经验，给予了一定的价格折扣，有利于提升激励效果。
1、公司所处的互联网行业对人才有高度依赖性，人才是公司的核心竞争力，
目前行业竞争特别是对人才的竞争日益加剧。由于近几年我国资本市场波动剧
烈，股价起伏较大，从股权激励的有效性来看，如授予价格折扣力度不够，则员
工收益没有保证，可能导致激励效果欠佳。
2、公司 2019 年度经审计每股净资产为 1.95 元，公司 2020 年度经审计每股
净资产为 2.00 元，本次限制性股票定价高于 2019 年和 2020 年经审计的每股净
资产，本次计划拟向激励对象授予限制性股票 1,500.00 万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额的 2.06%，对现有股东权益稀释较少。
3、公司本次拟实施的限制性股票激励计划，目的在于通过对员工的长期绑
定，提升公司业绩并创造良好的股东回报。从时间周期和归属比例上来看，公司
本次限制性股票激励方案着眼于未来的长期发展，本次限制性股票激励计划有效
期为 10 年，分为 4 期归属，每期归属比例为 25%，因此可以有效地将激励对象
和公司以及股东的利益长期捆绑。除公司层面业绩考核指标外，公司对每个激励
对象均设置了个人层面业绩考核指标，若不能完成指标则不能归属，形成了实质
上的业绩约束。
综上，本次限制性股票激励计划能够将员工利益与股东利益深度捆绑，限制
性股票的授予价格定价依据和定价方法合理。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，其任职时长应已达到 12 个月
以上。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%，
第一个归属期
且公司市值在 2023 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，
第二个归属期
且公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2027 年净利润增长率不低于 200%，
第三个归属期
且公司市值在 2027 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元；
以 2020 年为基数，2029 年累计净利润增长率不低于 220%，
第四个归属期
且公司市值在 2029 年度任意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元。
注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2、“市值”指当期公司任意连续 20 个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票
总价值（即收盘价×总股本）。
-16-
2021 年限制性股票激励计划（草案）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归
属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 S-卓越 A-优秀 B-符合期望 C-需要改进 D-不合格
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为
卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”，激
励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对
象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次
归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废
失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取净
利润增长率以及市值作为考核指标，净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，市值能够反映公司资本价值，是预测企业未来价值的重要
指标之一，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本次激励计划设定了以 2020 年为基数，2023 年，2025 年，2027
年、2029 年累计净利润增长率分别不低于 80%、150%、200%、220%，且在本激励
计划公告后，公司市值分别在 2023 年度、2025 年度、2027 年度、2029 年度任
意连续 20 个交易日达到或超过 100 亿元，该指标设定合理、科学。
此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2020 年股票期权激励计划》
-17-
2021 年限制性股票激励计划（草案）
中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低
于历史激励计划设定的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 9 月 22 日用该模型对授
予的 1,500.00 万股限制性股票进行预测算。
（1）标的股价：5.70 元/股（假设授权日公司收盘价为 5.70 元/股）
（2）有效期分别为：2.58 年、4.58 年、6.58 年、8.58 年（授予之日至每
期首个可归属日的期限）
（3）历史波动率：29.4247%、26.9918%、32.6099%、31.7632%（分别采用
创业板指最近 31 个月、55 个月、79 个月、103 个月的波动率）
（4）无风险利率：2.5222%、2.6538%、2.8233%、2.8667%（分别采用 2 年
期、4 年期、6 年期、8 年期国债收益率）
（5）股息率：0%（激励计划就标的股票除权、除息等调整限制性股票的授
予数量、授予价格的，预期分红率为 0）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认激励
计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 10 月 初授予限制 性股票，授予 限制性股票 的数量为
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
1,500.00 万股，则 2021 年-2030 年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
4945.79 260.15 1040.60 1040.60 755.67 613.21 442.01 356.41 224.92 159.18 53.06
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、
授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄
影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内
在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司官网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单的
审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作
废失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理
办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书，并及时进行披露。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜，并及时披露股权激
励获得股票归属及上市公告。
（四）激励对象归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并有权按本激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会审议通过向激励对象授
予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明
确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
（二）激励对象有触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励
对象劳动关系或聘用关系解除的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期而离职，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税及其它税费。
（五）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票中，
当期达到可归属条件的，可归属的限制性股票在离职后仍可归属，其余尚未达到
可归属条件的不得归属，并作废失效；激励对象退休但被公司返聘，可按照退休
前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果不再纳入归属
条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税及其它税费；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税及其它税费。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条
件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其它税
费。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日
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