证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2021-073


                 中文在线数字出版集团股份有限公司

                 第四届董事会第十二次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十二次会议于 2021 年 9 月 22 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E
座 6 层公司会议室召开，会议通知于 2021 年 9 月 17 日以书面通知的形式发出。
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与
会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司股
东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上(含)同意。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    二、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司
股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上(含)同意。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件及数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会对尚未归属的限制性股票进行管理；
    （9）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的继承事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
       公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       四、审议通过了《关于选举杨晨为公司第四届董事会战略委员会委员的议
案》
       同意选举杨晨为中文在线数字出版集团股份有限公司第四届董事会战略委
员会委员，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       五、审议通过了《关于提请召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》
       公司 2021 年第五次临时股东大会将于 2021 年 10 月 11 日召开，具体内容请
详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开
2021 年第五次临时股东大会的通知》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。



       特此公告。


                                    中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                            2021 年 9 月 22 日