北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                  2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年十月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                                网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                  2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                                               法律意见书

致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字

出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2021 年限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予（以下简称“本次授

予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行

了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行

                                                          1
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行

了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划

所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履

行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具

的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与

副本一致；

    3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的

更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师

提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本

所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激

励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定


                                  2
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他

材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相

关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有

权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   3
                                释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                        中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：
公司/中文在线      指
                        300364）
                        中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限制
本激励计划         指
                        性股票激励计划
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                        《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》       指
                        号）
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》       指
                        月修订）》
                        《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务办理指南》
                        励》
《公司章程》       指   中文在线现行有效的公司章程及其修正案
                        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
《审计报告》       指   文在线数字出版集团股份有限公司 2020 年度审计
                        报告》（XYZH/2021BJAA10945 号）
                        《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数
本法律意见书       指   字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                        计划授予事项的法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所/中伦          指   北京市中伦（深圳）律师事务所
信永中和           指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元                 指   人民币元
我国/中国          指   中华人民共和国




                                     4
                                 正       文

    一、本次授予的批准和授权

    1.2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
    2.2021 年 9 月 22 日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。
    3.2021 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
    4.2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权董事会办
理公司本激励计划的有关事项。
    5.2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 10 月 15 日为授予日，授予
120 名激励对象 1,500.00 万股第二类限制性股票。
    6.2021 年 10 月 15 日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，
同意公司《激励计划》的授予日为 2021 年 10 月 15 日，并同意向符合条件的 120
名激励对象授予 1,500.00 万股第二类限制性股票。
    7.2021 年 10 月 15 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《中文在线数字出版
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定 2021 年 10 月 15 日为
授予日，授予 120 名激励对象 1,500.00 万股第二类限制性股票。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应
当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。

    二、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日




                                      5
    2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
励计划的授权日。
    2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 10 月 15 日为授予日，授予
120 名激励对象 1,500.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    2021 年 10 月 15 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定 2021 年 10 月 15 日为授予日，
授予 120 名激励对象 1,500.00 万股第二类限制性股票。
    经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2021 年第五次临时
股东大会审议通过本激励计划相关议案后 60 日内的交易日。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的规定。
    （二）本次授予的授予条件
    根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形
    根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。



                                     6
    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
《激励计划》的规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予

的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                                  7
                                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                    邓     磊


                                             经办律师：
                                                          刘颖甜




                                                          年     月     日