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                           对外担保管理制度


                                第一章     总则
    第一条   为了保护投资者的合法权益，规范中文在线数字出版集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条       公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第五条       公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。
    第六条       公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
    第七条       公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第八条       公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况做出专项说明，并发表独立意见。
                       第二章    对外担保对象的审查
    第九条       公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供


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担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十条     虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同
意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十一条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十二条     申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    公司如为他人向银行借款担保，本条（二）担保申请书至少应包含以下内容：
    1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    2、被担保人现有银行借款及担保情况；
    3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；
    4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
    5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；
    6、反担保方案。
    公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容执行。
    第十三条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保


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人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽
职调查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情
况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门
审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
       第十四条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十五条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
                         第三章   对外担保的审批程序
       第十六条   公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
       第十七条      对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议董事的
2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
       第十八条      应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％以后提供的任何担保；

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    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保；
    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财
务报表数据孰高为准；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。
       第十九条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第二十条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告。
       第二十一条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
       第二十二条     担保合同至少应当包括以下内容：


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    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条      担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章
程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担
保，并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在
主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事
长在批准额度内签署担保文件。
    第二十五条   公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
    第二十六条      在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十七条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                          第四章   对外担保的管理
    第二十八条      对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
    第二十九条      公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；


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    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十条     对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十一条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
       第三十二条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第三十三条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
       第三十四条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务
人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报


                                    6/8
公司董事会。
    第三十五条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十六条     财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处
理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和
监事会。
    第三十七条        公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十八条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                           第五章    对外担保信息披露
    第三十九条     公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十一条     对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如果被担保人于债务
到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严
重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第四十二条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
                            第六章   责任人责任
    第四十三条        公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会
视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

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    第四十四条        公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十五条     公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十六条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十七条        法律规定公司作为保证人无须承担的责任，公司经办部门
人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且
公司可给予其行政处分。
                                  第七章    附则
    第四十八条     本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第四十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
    第五十条     本制度由公司董事会负责解释。
    第五十一条     本制度由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。




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                                                                2022 年 4 月




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