中文在线数字出版集团股份有限公司
2021 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告 1-9
北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
信永中和会计师事务所 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
ShineWing D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022BJAA10908
中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”)关于募集
资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项
报告）执行了鉴证工作。
中文在线管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使
用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报
告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，
以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，
对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中文在线上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交
易相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线 2021`年度募集资金的实际存放与
使用情况。
本鉴证报告仅供中文在线 2021 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，
不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二二年四月二十二日
中文在线数字出版集团股份有限公司关于募集资金 2021 年度使用情况的专项报告
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
中文在线数字出版集团股份有限公司
董事会关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公
司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价
格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币
1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储管理。
公 司 以 前 年 度 已 使 用 募 集 资 金 170,029.95 万 元 ， 2021 年 公 司 使 用 募 集 资 金
11,879.43万元，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金181,909.38万元，未使
用募集资金17,095.40万元（含利息收入3,785.47万元），其中：使用募集资金进行现金
管理14,880.00万元，募集资金账户余额2,265.40万元（其中50万元为同名户转入，不
属于募集资金，扣除该款项后募集资金实际账户余额为2,215.40万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制订了
《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集
资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护
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中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为 32300188000047774，该专户仅用于公司基于 IP 的泛娱乐数字内容
生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为 32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设
项目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为 32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其
他用途。
2、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募
投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司
（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016 年 9 月 9 日，公司 2016
年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016 年 10 月 10
日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为 32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于 IP 的泛娱乐数字
内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为 32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源
建设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募
集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北
京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。2016 年 10 月 26 日，公
司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招
商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司文化传媒已在招商银
行开设如下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为 010900309510806，该专户仅用于公司基于 IP
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的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于
文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金
子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以
及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育
科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在
线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，
同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教
育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文
在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银
行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国
建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集
资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为 010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平
台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为 03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育
平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为 42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教
育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于 2021
年 5 月 10 日销户。
5、2017 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司
邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加为募投项目的实施
主体。2017 年 11 月 9 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投
项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017 年 11 月 22 日，公司及子公
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司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生
银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
在民生银行开设账号为 606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项
目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
江苏银行 32300188000047774 0.02
江苏银行 32300188000044585 1,880.31
中文在线
江苏银行 32300188000044324 0.00
招商银行 010900309510806 4.48
文化传媒 招商银行 110907904310704 0.00
江苏银行 32300188000054661 86.26
天津公司
江苏银行 32300188000054825 0.00
教育科技 招商银行 010900309710905 0.02
上海中文在线 农业银行 03429500040009760 0.00
邯郸中文在线 民生银行 606755862 294.31
合计 2,265.40
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金已累计使用 181,909.38万元，具体情况详见
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附表 1《募集资金使用情况对照表》。
2、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2021年12月31日，未使用募集资金17,095.40万元（含利息收入3,785.47万元），
其中：使用募集资金进行现金管理14,880.00万元，募集资金账户余额2,265.40万元（其
中50万元为同名户转入，不属于募集资金，扣除该款项后募集资金实际账户余额为
2,215.40万元）。
3、募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露
真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 195,269.31
报告期投入募集资金总额 11,879.43
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 74,956.03
已累计投入募集资金总额 181,909.38
累计变更用途的募集资金总额比例 38.39%
项目可
是否已 截至期末
截至期末累 项目达到预 截止报告期 行性是
承诺投资项目和超募资金投 变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 投资进度 本报告期实 是否达到
计投入金额 定可使用状 末累计实现 否发生
向 目(含部 诺投资总额 总额(1) 投入金额 (3)＝ 现的效益 预计效益
(2) 态日期 的效益 重大变
分变更) (2)/(1)
化
承诺投资项目
不适用
基于 IP 的泛娱乐数字内容生
是 94,634.65 124,634.65 11,879.43 111,803.13 89.70% 2018/12/31 12,184.36 12,387.72 （建设期 否
态系统建设项目
延长）
不适用
在线教育平台及资源建设项
是 94,634.66 26,294.92 0.00 25,766.51 97.99% 2018/12/31 -1,790.05 -6,605.06 （建设期 否
目
延长）
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00% - - - 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 195,269.31 156,929.57 11,879.43 143,569.64 -- -- 10,394.31 5,782.66 -- --
超募资金投向 无
合计 -- 195,269.31 156,929.57 11,879.43 143,569.64 -- -- 10,394.31 5,782.66 -- --
公司募投项目基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目目前仍在投入过程中，项目建设期较原计划延长，截至 2021 年 12 月 31 日该项目未达到预
未达到计划进度或预计收益
定可使用状态；公司募投项目在线教育平台及资源建设项目受教育行业的特殊性以及市场环境和政策的变化影响，该项目前期调研周期较长，加之新
的情况和原因（分具体项目）
冠疫情的影响，导致推广时间推迟，截至 2021 年 12 月 31 日该项目未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
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1、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意
公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。
2、2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实
募集资金投资项目实施地点
施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。
变更情况
3、2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目“基
于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中 17,200.00 万元募集资金的实施主体由公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司变更为股
份公司，原实施主体公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司减资 17,200.00 万元。
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
1、公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止 2016
年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 88,675,609.54 元。
2、公司于 2016 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016
年 8 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币
69,351,053.52 元，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款
募集资金投资项目先期投入 项共计人民币 11,183,504.82 元。
及置换情况 3、公司于 2017 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年
11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币
29,732,747.99 元。
4、公司于 2018 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2017
年 11 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币
87,008,856.03 元。
1、公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金
专户。该部分募集资金已于 2016 年 10 月 9 日全部归还至募集资金专户。
2、公司于 2016 年 10 月 10 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金 115,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。该部分募集资金已于 2017 年 9 月 21 日全部归还至募集资金专户。
3、公司于 2017 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流
的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金 84,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
动资金情况
该部分募集资金已于 2018 年 6 月 29 日全部归还至募集资金专户。
4、公司于 2018 年 7 月 4 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金 51,600 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
该部分募集资金已于 2019 年 6 月 25 日全部归还至募集资金专户。
5、公司于 2019 年 6 月 25 日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金 34,900 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。该部分募集资金已于 2020 年 6 月 4 日全部归还至募集资金专户。
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项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放于募集资金专用账户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投
变更后的项 对应的原 本报告期实际 截至期末实际累计投入 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 本报告期实现的 是否达到预 变更后的项目可行性是
入募集资金总额
目 承诺项目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 状态日期 效益 计效益 否发生重大变化
(1)
支付收购晨 在线教育
之科 80%股 平台及资
38,339.74 0 38,339.74 100% 2018/4/1 0 不适用 是
权中的现金 源建设项
对价 目
合计 -- 38,339.74 0 38,339.74 -- -- 0 -- --
公司于 2018 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“在线
教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环
境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的发展规划，拟将
该项目部分尚未使用的募集资金，共计 44,956.03 万元人民币，用途变更为支付收购晨之科 80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司 2018
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 年第一次临时股东大会审议通过。
(分具体项目) 具体内容详见公司于 2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。
公司于 2020 年 5 月 14 日召开第三届董事会第四十二次会议并与 2020 年 6 月 3 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之
科 24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计 30,000.00 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态
系统建设项目”。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
受游戏行业环境变化的影响，晨之科 2018-2019 年度经营持续亏损，2020 年其经营情况仍未改善，截至 2020 年 6 月晨之科所有者权益因为持
未达到计划进度或预计收益的情况和原 续亏损较 2019 年末下降约 1,263 万元。为减少其持续亏损对公司合并利润带来进一步的负面影响，公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会
因(分具体项目) 第四十四次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的议案》，决定出售所持有的晨之科 100%股权。截至 2020
年 7 月 31 日，相关股权转让款项已收到，工商变更手续已于 2020 年 8 月 4 日完成，自此，晨之科不再纳入公司合并报表范围。
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
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