中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事年报工作制度



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                         独立董事年报工作制度


                               第一章       总   则
       第一条 为了进一步完善中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理机制，建立、健全公司内部控制制度，提高年度报告(以下简称“年
报”)信息披露质量，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年度报告编制、
披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
       第二条 独立董事应在公司年度审计、年报编制和披露过程中切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保
公司年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
                              第二章  沟通制度
       第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立董事进行全面汇报，
汇报内容包括但不限于以下方面：
    （一）公司本年度生产经营计划执行情况；
    （二）本年度财务预算执行情况；
    （三）投资、融资方案的执行情况；
    （四）股东大会和董事会决议的执行情况；
    （五）募集资金使用和管理情况；
    （六）对外担保合同的执行情况；
    （七）关联交易的协议签订和履行情况；
    （八）重大合同的签订和执行情况；
    （九）其他重大事项的进展情况；
    （十）本年度接受监管部门和交易所检查、调查和被采取其他监管措施的情
况；
    （十一）内外部环境变化对公司所处行业的影响情况。

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    独立董事如要求公司安排对有关重大问题的实地考察，公司应给予合理安
排。
       第四条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务
资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
的从业资格进行核查。
       第五条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师进
行沟通，沟通内容包括但不限于以下事项：
   （一）审计工作小组的人员构成情况；
   （二）具体审计计划；
   （三）风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法；
   （四）确定的本年度审计重点。
    公司财务部应按独立董事要求在年审注册会计师进场审计前，向独立董事提
交年度审计工作安排及其他相关材料。
       第六条 公司应在年审注册会计师出具初审意见后和召开董事会审议年报
前，安排独立董事与年审注册会计师沟通，沟通内容包括但不限于以下方面：
    （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
    （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
    （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况；
    （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
    （五）公司资产的完整性、独立性情况；
    （六）募集资金使用管理情况，是否与计划进度和收益相符；
    （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
    （八）公司内部控制的运行情况；
    （九）关联交易的执行情况；
    （十）收购、出售资产交易的实施情况；
    （十一）其他重大事项的进展情况；
    （十二）审计过程中发现的问题。
       第七条   独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相
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关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事
会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情
况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原
因。
                              第三章      独立意见
       第八条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会
提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件
递交至深圳证券交易所：
    （一）独立董事年度述职报告；
    （二）对公司对外担保情况的独立意见；
    （三）对公司关联交易情况的独立意见；
    （四）对公司内部控制的自我评价报告的独立意见；
    （五）对公司聘任审计机构的独立意见；
    （六）对公司证券投资情况的独立意见(如适用)；
    （七）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见(如适用)；
    （八）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)；
    （九）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的
独立意见(如适用)；
    （十）其他情况下适用发表的独立意见。
       第九条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由、发表
意见，并予以披露。
                              第四章      其他规定
       第十条 独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督
董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形
势、充分揭示未来发展面临的风险。
       第十一条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后可独立
聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。
       第十二条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义
务，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
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    第十三条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，并由董事会秘书负责及时向
证券监管部门和深圳证券交易所汇报。
    第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层、年审会计师的
沟通，并会同公司相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创
造必要的条件。
    第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
    第十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
    第十七条 本制度的修改和解释权归董事会。

    第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效及实施。


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