中文在线：公司章程修正案2022-06-10
中文在线数字出版集团股份有限公司
章程修正案
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
22 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，于 2022 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所
最新发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下表：
修订前 修订后 审议程序
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第四届董事会第十
国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股 国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立 五次会议审议通过
份有限公司。 的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工
商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照， 商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，
注册号为：110108001876442。 注册号为：110108001876442。
第六条 公司注册资本为人民币 72,729.5310 万 第六条 公司注册资本为人民币 73,574.6509 万 第四届董事会第十
元。 元。 七次会议审议通过
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 第四届董事会第十
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 五次会议审议通过
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：互 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许
联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教 可项目：网络出版物出版；出版物批发；第二类
育出版物出版、手机出版；互联网游戏、手机游 增值电信业务；网络文化经营；电子出版物复制；
戏出版（网络出版服务许可证有效期至 2021 年 广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行；
12 月 31 日）；制作，发行动画片、专题片、电视 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效 件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术
期至 2022 年 05 月 08 日）；图书、期刊、电子出 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
版物批发、零售、网上销售（出版物经营许可证 广；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件
有效期至 2022 年 04 月 30 日）；第二类增值电信 开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和
（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 03 服务；文艺创作；专业设计服务；电影制片；信
月 15 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业 息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不
务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；图
可证有效期至 2022 年 03 月 23 日）；电子出版物 文设计制作；会议及展览服务；广告发布；广告
（限于电子书）复制业务，包括：出版物内容的 设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；以
数字转换、编辑加工、数字芯片植入（电子出版 自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投
物出版、复制许可证有效期至 2023 年 02 月 28 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
日）；利用信息网络经营游戏产品、动漫产品，从 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经 动）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评
营许可证有效期至 2023 年 12 月 01 日）；电视剧 估服务。货物进出口；技术进出口；进出口代理；
制作；电影发行；出租办公用房、出租商业用房； （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、 主开展经营活动）
服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产
品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图
文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第十九条 公司股份总数为 727,295,310 股，均为 第二十条 公司股份总数为 735,746,509 股，均为 第四届董事会第十
普通股。 普通股。 七次会议审议通过
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第四届董事会第十
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外： 五次会议审议通过
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议; 公司形式作出决议;
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十七）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议调整或变更利润分配政策；
（十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与 （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与
日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售 日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向 或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向
公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且 公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且
股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助 股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助
（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、 （提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事 利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事
项： 项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
（十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控 （十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控
股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款 股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围 等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围
内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务 内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务
资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管 资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司 理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司
等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交 等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对
象提供财务资助； 象提供财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产 供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产
10%； 10%；
3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司 实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司
提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例 提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例
提供财务资助，且条件等同。 提供财务资助，且条件等同。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以 超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
经审计总资产的 30％的担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保；判断被担保人资产负债率是否超过 70%时， 经审计总资产的 30％的担保；
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
一期财务报表数据孰高为准。 担保；判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近
产 10％的担保； 一期财务报表数据孰高为准；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且 产 10％的担保；
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且
保； 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关 在股东大会决议公告前时，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于 10％。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
低于 10％。 股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 明材料。
公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派
出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
期经审计总资产的 30%； 保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购
者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大 者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大
会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的四分之三以上决议通过： 决权的四分之三以上决议通过：
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施 股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施
恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成 恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成
员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含
知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、 知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等议案。 优先认缴出资权利等）等议案。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份
享有 1 票表决权。 享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东可以自行或者委托证券公司、证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国
证监会的规定设置的投资者保护机构 可以自行
或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中，董事长 1 名，独 董事会由 7 名董事组成，其中，董事长 1 名，独
立董事 3 名。 立董事 3 名。
董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为
单数，并不得少于 3 名，且应当有半数以上的独 单数，并不得少于 3 名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会 立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会
的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责 的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责
指导和监督内部审计部门工作。 指导和监督内部审计部门工作。
董事会设立战略委员会，由三名董事组成，其中 董事会设立战略委员会，由五名董事组成，其中
至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员 至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员
会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期 会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中
独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司 独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司
董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。 择并提出建议。
董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成， 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，
其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要 其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行
考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的 考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理， （十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）在发生公司恶意收购的前提下采取本章 理的工作；
程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规 （十六）在发生公司恶意收购的前提下采取本章
和公司及股东利益的反收购措施； 程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及 和公司及股东利益的反收购措施；
股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营 股东大会授予的其他职权。
管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营
体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措 管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整
施： 体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向 施：
董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安 (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向
排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对 董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安
措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； 排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其 措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可 他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收 (三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
购者的持股比例或增加收购难度的行动； 能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收
(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包 购者的持股比例或增加收购难度的行动；
括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他 (四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益， 符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，
的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提 如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议
请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收 的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提
购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出 请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收
公开说明。 购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出
公开说明。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证券监督管理部门和交易所报 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派 起 2 个月内向中国证监会和派出机构和证券交易
出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个
门规章的规定进行编制。 月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期
公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内 及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个 利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期 和净资产收益率等数据和指标。
及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产 告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发
和净资产收益率等数据和指标。 展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务
公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报 状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当
展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务 聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报
状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当
聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报
告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第二百条 本章程经股东大会审议通过，自公司 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过之日
首次公开发行股票并上市之日起生效及实施。 起生效及实施。
新增 第二百零三条 本章程未尽事宜或本章程与法 第四届董事会第十
律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突， 七次会议审议通过
则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
除上述修订外，公司章程其他条款不变。
上述修订合并为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》一个议
案提交公司 2021 年度股东大会审议。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
