中文在线集团股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的

                            事前审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《中文在线集团股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，我们认真审阅了公司提交的第四届董事会第二十二次会议资料，就相关议案
发表如下事前认可意见：

    一、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》并
了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，属于
正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、
有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要回避
表决。

    二、关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的事前认可意见

    公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，
该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司
子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并提交公司第四届董事会第二十二次
会议审议，关联董事需要回避表决。

    三、关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》，认为
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，在
担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，很好地履行了双方约定的责任与义务，我们一致同意续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司
2022 年度的审计工作，并且同意将续聘审计机构事项提交公司第四届董事会第
二十二次会议审议。




                                        独立董事：周树华、王志雄、薛健
                                                       2023 年 4 月 25 日