证券代码：300364          证券简称：中文在线         公告编号：2023-017

                     中文在线集团股份有限公司

        关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、2022 年度利润分配预案

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润-36,201.71 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累积未分
配利润为-203,029.65 万元。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，未予提
取法定盈余公积金。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金
股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

    二、公司拟不进行利润分配的原因

    根据《公司章程》的相关规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，
并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利
润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。”

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2022
年期末累积未分配利润为负数，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，
公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，亦
不进行资本公积金转增股本。

       三、董事会的意见

    董事会经审议认为：由于 2022 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规
定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2022 年度利润分
配预案为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股
本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，
未损害公司及股东特别是中小股东利益。

       四、独立董事的独立意见

    经认真审议,独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司实
际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润
分配的相关要求。2022 年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的
考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规。因此，独立董事一致同意董
事会制定的《2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审
议。

       五、监事会的意见

    公司监事会认为：董事会制定的《2022 年度利润分配预案》符合公司目前实
际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司 2022 年度利润分配预案。

       六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




             中文在线集团股份有限公司董事会

                           2023 年 4 月 25 日