中文在线集团股份有限公司                                        独立董事意见




                           中文在线集团股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《中文在线集团股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件规定，作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独
立意见：

     一、独立董事关于公司 2022 年度利润分配预案独立意见

     公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来
发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求。2022 年度
未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益
出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会制定的《2022 年度利润分配预
案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

     二、独立董事关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见

     经核查，公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金的
存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     三、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见

     公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”已结项，公司对上
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述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益
的情况。因此，我们一致同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项。

     四、独立董事关于拟计提资产减值准备的独立意见

     公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财
务状况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。

     五、独立董事关于子公司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围的独
立意见

     鉴于公司对 Crazy Maple Studio 的实际控制比例低于 50%，实际构成 Crazy
Maple Studio 不再纳入合并报表范围的认定，公司不再将 Crazy Maple Studio
纳入合并报表范围，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意不再将 Crazy Maple
Studio 纳入公司合并报表范围。

     六、独立董事关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，我们对公司 2022 年
度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，
认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度状况和公司的实际情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司已
建立了较为规范的公司治理结构及内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制制度执行
有效，公司运作规范健康。我们同意该报告内容。
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     七、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独
立意见

     经核查我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法
规及《公司章程》等相关规定，该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使
公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，
并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

     独立董事对该事项中独立董事津贴方案回避发表意见。

     八、独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

     公司与关联方发生的日常关联交易属于公司日常经营活动，属于正常和必要
的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与关联方的合作是在互惠互利、共同
发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计
的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年度股东大
会审议。

     九、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨
关联交易的独立意见

     公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，
该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意控股
股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交公司
2022 年度股东大会审议。

     十、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 2,200 万元闲置募集资金进行
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现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置
募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的
正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用
途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司使用闲置募集资金行现金管理。

     十一、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

     公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在保证公司主营业务正常经营和
资金安全的情况下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也
可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金
行现金管理。

     十二、独立董事关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

     公司拟续聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机
构期间，勤勉尽责地开展年度审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所事项审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

     十三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况专项说明的独立意见

     经核查，报告期内公司未发生控股股东及其关联方违规占用或者变相占用公
司资金的情况，也没有发生对外担保的事项。




                                        独立董事：周树华、王志雄、薛健
                                                          2023 年 4 月 25 日