中文在线集团股份有限公司

                              2022 年度独立董事述职报告

                                             （薛健）
     本人薛健，作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
公司制度的规定，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积
极出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的
发挥了独立董事的作用。现将 2022 年度本人履行独立董事职责情况述职如
下：
       一、出席董事会及股东大会情况
     1、2022 年度，公司共召开 7 次董事会，本人出席会议情况如下：
   召开董事会      应参加        实际出席        委托出席         缺席       是否连续 2 次未亲
       次数         次数           次数            次数           次数          自出席会议
        7             7             7               0               0                  否

     2、2022 年，公司召开了 1 次股东大会，本人出席会议情况如下：
  召开股东大会      应参加       实际出席次      委托出席         缺席      是否连续 2 次未亲
       次数          次数               数         次数           次数         自出席会议
        1                 1             1           0              0                   否

       二、发表独立意见的情况
     1、2022 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利
用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。
     2、2022 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
     3、2022 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
                                  一、独立董事关于公司 2021 年度利润分配预案独立意见
独立董事关于第四届董事会第十五
                                  二、独立董事关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
次会议相关事项的独立意见
                                  告的独立意见
                                 三、独立董事关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
                                 四、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津
                                 贴的独立意见
                                 五、独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并
                                 注销部分股票期权的独立意见
                                 六、独立董事关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
                                 七、独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
                                 八、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担
                                 保暨关联交易的独立意见
                                 九、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
                                 十、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
                                 十一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                                 担保情况专项说明的独立意见
独立董事关于第四届董事会第十七
                                 一、独立董事关于变更 2022 年度审计机构的事前认可意见
次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第四届董事会第十七
                                 一、独立董事关于变更 2022 年度审计机构的独立意见
次会议相关事项的独立意见
                                 一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
独立董事关于第四届董事会第十九
                                 外担保情况的专项说明和独立意见
次会议相关事项的独立意见
                                 二、独立董事关于 2022 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十
                                 一、独立董事关于变更公司名称的独立意见
一次会议相关事项的独立意见


      三、对公司进行现场检查的情况

     作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会的机会，对公司进
行了现场检查，了解公司的日常生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事
会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多
种方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观
经济大环境及市场变化对公司的影响，关注主要媒体上有关公司的报道，有效地
履行了独立董事职责。

      四、保护投资者权益方面所做的工作

     1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。

    五、培训和学习情况

    本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议。

    六、其他事项

    2022 年本人担任独董期间：

    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2023 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，使公司持续、稳定、健康发展。


    特此报告。




                                                         独立董事：薛健


                                                        2023 年 4 月 25 日