中信证券股份有限公司

       关于中文在线集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项

               并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文
在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016 年非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，对中文在线本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股
票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金
于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管
理。

       二、已完成募投项目资金使用及节余情况

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设
项目”已结项，项目募集资金使用及节余情况如下：

                                                                             单位：人民币万元

                                                                 募集资金现金管理
                   募集资金承     调整后投资        项目实际投                      节余募集
    项目名称                                                     收益及扣除手续费
                   诺投资总额        总额             资总额                        资金总额
                                                                   后的利息收入
在线教育平台及资
                     94,634.66      26,294.92        25,766.51           1,655.75   2,184.16
源建设项目
在线教育平台及资   公司于 2018 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更


                                                1
源建设项目历史变   部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，同意将原募集资金投资项
更情况             目“在线教育平台及资源建设项目”部分尚未使用的募集资金，共计 44,956.03
                   万元人民币，用途变更为支付收购晨之科 80%股权中的全部现金对价。该议案已经
                   公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 28
                   日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
                   2018-017）。
                   公司于 2020 年 5 月 14 日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变
                   更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原募集资金投
                   资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科 24.42%
                   股权”剩余未支付的募集资金共计 30,000.00 万元人民币，变更用于补充投入原
                   募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。该议案已经
                   公司 2019 年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 14 日在巨潮
                   资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。


     三、募集资金节余的主要原因及使用计划

     1、募集资金节余的主要原因

     （1）2022 年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教
育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及资
源建设项目研发立项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再
具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经
济效益。因此，公司管理层决定不再投入该项目并将节余募集资金永久补充流动
资金。

     （2）公司募集资金存放产生了一定的利息，且在不影响募投项目开展的前
提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。截至
2023 年 3 月 31 日，上述项目产生的利息和现金管理收益合计为 1,655.75 万元。

     2、节余募集资金的使用计划

     为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资
金投资项目节余募集资金约 2,184.16 万元（最终转出金额以转出当日银行账户
余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

     四、对公司的影响

     公司本次对募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”进行结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理

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决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股
东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合
全体股东的利益。

    五、相关审核及审批程序

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“在
线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金 2,184.16 万元（含理财
收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动
资金。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”已
结项，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益
的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    3、监事会审议情况

    公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司募集资金投资项
目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，符
合全体股东的利益。

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    六、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符
合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。

    综上，保荐机构对公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：
                          黄新炎                   李艳梅




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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