证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-168
东方网力科技股份有限公司
关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃
优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易概述
北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）系东方网力科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）参股子公司，公司持有物灵智能
31.35%股权。
为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与商汤炬瞳科技
开发（杭州）有限公司（以下简称“商汤炬瞳”）签订《关于北京物灵智能科技
有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”）。由商汤炬瞳向物灵
智能增资人民币 3,000 万元，取得物灵智能 4.03%股权，其中 612.2449 万元计
入注册资本，2387.7551 万元计入资本公积，公司及物灵智能其他股东放弃本次
增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。上述调整完成后，物灵智能注册资本
将增加至 15,193.8776 万元，公司持股比例将由 31.35%变更为 30.09%，物灵智
能增资前后股权比例详见本公告“四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内
容”。
2、关联关系
截至本公告披露日，物灵智能股东宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）已签署新合伙协议，公司实际控制人、
董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 的规定，
物灵英豪为公司关联方；公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条之第三项的规定，物
灵智能为公司关联方，公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
3、审批程序
2018 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的
议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和
独立意见，保荐机构出具了核查意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司；
2、统一社会信用代码：91330109MA28XFTU9P；
3、成立时间：2017 年 08 月 21 日；
4、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 286 室；
5、法定代表人：徐冰；
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)；
7、注册资本：7,000 万人民币；
8、经营范围：计算机软件和计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术
转让与技术服务；电子商务平台的开发和技术咨询；计算机视觉技术的研发；智
能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统、计算机软硬件及辅助
设备的技术开发与销售；成年人的非证书计算机技术培训；数据处理；设计、制
作、代理、发布广告（除网络广告）；自有房产租赁；物业服务；商务信息咨询
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及出资情况
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市商汤科技有限公司 7000.00 100.00%
合计 7000.00 100.00%
10、商汤炬瞳一年一期（未经审计）财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 15,171.90 10,129.34
净资产 5,168.35 5,228.62
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 — —
净利润 -31.65 -39.73
11、与上市公司的关联关系
商汤炬瞳不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京物灵智能科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
3、成立时间：2016 年 09 月 21 日；
4、注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 101 内 A 座 36 层 3602
室；
5、注册资本：14,581.6237 万元人民币1；
6、法定代表人：顾嘉唯；
7、公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通
讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、公司取得物灵智能股权的相关情况说明
1
2018 年 11 月 26 日物灵智能与长兴坤恒签订《增资协议》，长兴坤恒向物灵智能增资 1,450 万元，其
中 295.9184 万元计入注册资本，1,154.0816 万元计入资本公积。截至目前，尚未完成工商变更登记。
（1）2016 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于公司设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币 5,000 万元设
立物灵智能，持有其 100%股权。
（2）2016 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过
《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智
能以增资的方式引入新股东宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“物灵联盟”），物灵联盟以人民币 7,500 万元向物灵智能增资，
增资后持有其 50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为 10,000 万元。
股权结构变更为公司持股 50%，物灵联盟持股 50%。
（3）2018 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关
联交易的议案》，公司向物灵英豪转让物灵智能 1%股权，物灵联盟放弃优先受让
权。同时，以增资方式引入新股东深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“博雍智动”），由博雍智动向物灵智能增资人民币 15,000 万元，公
司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权，增资完成后，物灵智能注册
资本将增加至 14,285.7143 万元。股权结构变更为：公司持股 34.30%，物灵英
豪持股 0.70%，物灵联盟持股 35.00%，博雍智动持股 30.00%。
（4）2018 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权
暨关联交易的议案》，公司向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“长兴坤恒”）转让物灵智能 2.30%股权，物灵智能其他股东放弃优先受让权。
同时，长兴坤恒向物灵智能增资人民币 1,450 万元，物灵智能其他股东放弃本次
增资优先认购权。上述调整完成后，物灵智能注册资本增加至 14,581.6327 万元，
股权结构变更为：公司持股 31.35%，物灵英豪持股 0.69%，物灵联盟持股 34.29%，
博雍智动持股 29.39%，长兴坤恒持股 4.28%。该次股权变动与本次商汤炬瞳投资
系物灵智能同一轮融资行为，工商变更手续尚未完成。
10、物灵智能主要财务数据如下：
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天职业字[2018]10186 号《审计报告》，物灵智能最近一年一期财务数
据详见下表（2018 年三季度数据未经审计）。
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 7,733.63 15,162.06
净资产 1,243.54 9,274.02
负债总额 6,490.09 5,888.04
应收款项总额 636.49 812.08
或有事项总额（担保、诉讼、
— —
仲裁）
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 672.10 2,559.39
营业利润 -8,192.62 -6,971.92
净利润（非经常性损益较大需
-8,192.31 -6,969.52
特殊说明）
经营活动产生的现金流量净
-8,169.75 -11,482.02
额
11、截至本公告披露日，公司为物灵智能提供担保金额为人民币 3,000 万元。
不存在委托其理财的情况，也没有被物灵智能占用资金的情况。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
1、交易方案
为扩大规模，增强业务能力，物灵智能与商汤炬瞳签订投资协议，由商汤炬
瞳向物灵智能增资人民币 3,000 万元。公司及物灵智能其他股东放弃本次增资优
先认购权。本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企
1 5,000.0000 34.29%
业（有限合伙）
2 东方网力科技股份有限公司 4,571.2018 31.35%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 29.39%
宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企
4 100.0000 0.69%
业（有限合伙）
5 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） 624.7166 4.28%
合计 14,581.6327 100.00%
本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企
1 5,000.0000 32.91%
业（有限合伙）
2 东方网力科技股份有限公司 4,571.2018 30.09%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 28.21%
宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企
4 100.0000 0.66%
业（有限合伙）
5 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） 624.7166 4.11%
6 商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司 612.2449 4.03%
合计 15,193.8776 100.00%
2、定价依据
为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的
技术研发及产品化，结合物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东
协商同意，商汤炬瞳以人民币 3,000 万元向物灵智能增资，获得物灵智能 4.03%
的股权。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案
各方确认并同意，物灵智能在增资前估值为7亿元，物灵智能在增资后的估
值为投前估值与本轮增资款之和。在符合投资协议规定的先决条件后的前提下，
商汤炬瞳同意在前述投前估值基础上以3,000万元价格认购并实缴物灵智能新增
注册资本612.2449万元并计入注册资本，2,387.7551万元计入资本公积。
物灵智能最终股权结构以本轮增资所有投资者的增资协议及股东协议等文
件签署完毕后的股权结构为准。
各方协商一致，商汤炬瞳分两期缴付投资款，第一期投资款为2,000万元，
第二期投资款为1,000万元。
(2)公司治理及投资者保护性条款
①董事会
商汤炬瞳有权委派一名董事，创始股东、现有股东应通过股东会选举其成为
物灵智能董事。董事会召开的法定人数中应至少包括商汤炬瞳委派的董事。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事会决议重大事项需三分之二以上董事同意，
一般事项需过半数董事同意方可通过。董事会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每个季度召开一次。两名以上（含两名）董事提议召开临时会议的，应当
召开临时会议。
②投资者保护性条款
任何集团公司直接或间接的以下行为，无论是否提交物灵智能董事会及股东
会审议通过，均应当征得商汤炬瞳的事先书面同意，商汤炬瞳意见应当自收到物
灵智能的意见征询函后7个工作日内以书面形式做出：
a 公司合并、分立、清算、解散、变更公司形式或进行某一可定性为“出售
事件”的交易；
b 修改或删除公司章程的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选
举或更换董事、监事的规定）或股东协议的任何条款；
c 增加或减少公司注册资本；
d 进行利润分配和弥补亏损；
e 除在正常经营过程中产生的购销账款以及银行贷款以外，创设、招致或授
权创设任何超过500万元的债务（包括出售或发行公司债券）或对任何累计超过
500万元的债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
f 除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的累
计超过500万元的贷款或预付款；
g 批准、延长或修改和公司的股东、董事、经理以及与其有关联的个人、实
体之间的交易和交易协议（依据商汤炬瞳书面同意的公司员工股票期权/股权计
划的交易或协议除外），单笔交易金额大于50万或年度交易金额累计超过500万
元；
h 改变公司的业务、进入新的业务领域或退出现有业务；
i 重组或进行重大变革；
j 核心管理层团队成员变动，仅指公司首席执行官和首席运营官；
k 除年度预算批准外，将任何公司的资产进行出售、租赁、转让或其他处置
单笔金额超过200万元；
l 聘请、更换公司的审计机构或评估机构；
m 修改和批准任何基于股权的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；
n 发起、结束或解决任何诉讼或仲裁（涉及金额为100万元以下且公司合理
认为对公司并无重大影响的诉讼或仲裁除外）。
(3)股东权利
商汤炬瞳对本次投资获得的物灵智能的全部股权（包括根据其他交易文件对
商汤炬瞳持有的股权数额的调整，如涉及，以下简称为“商汤炬瞳股权”），除
享有与其他股东相同的分红权、表决权以及《公司法》规定的其他股东权利外，
还享有以下权利：
①股权转让及优先购买权。
a 除经商汤炬瞳事先书面批准外及实施股权激励所需外，创始股东之间不得
相互转让或向股东以外的任何第三方转让其持有的全部或者部分物灵智能股权。
如有特殊情况，各方可协商解决。
b 经商汤炬瞳事先书面批准同意转让的股权，在同等条件下，创始股东有第
一次序优先购买权，有权购买全部或部分转让股权；创始股东未购买全部转让股
权的，商汤炬瞳就创始股东未购买部分有第二次序优先购买权；创始股东、商汤
炬瞳未购买全部转让股权的，其他股东就创始股东、商汤炬瞳未购买部分有第三
次序优先购买权。其他股东行使第三次序优先购买权时，若两个以上股东主张行
使第三次序优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照股权
转让时其在物灵智能的持股比例行使第三次序优先购买权。
c 商汤炬瞳向其关联方转让股权的不受上述股权转让条款约束。
②共同出售权。
如果物灵智能的任何股东直接或间接向股东以外第三方转让物灵智能股权
且商汤炬瞳不行使其优先购买权时，商汤炬瞳有权（但非义务）要求按照股权比
例以同等条件向该股权受让方转让所持有的物灵智能股权（但公司实施股权激励
除外）。股权受让方应当签订股东协议及其他相关交易文件并受其约束。
③认购增资权。
物灵智能新增资本时，现有股东及商汤炬瞳有权同比例增资，若现有股东不
行使其认购增资的权利，商汤炬瞳有权认缴部分或全部现有股东未认缴的新增资
本部分。
在下列情况下，现有股东及商汤炬瞳不享有新增资本的优先认购权：
a 为实施物灵智能股东会通过且经商汤炬瞳同意的任何员工股权奖励计划
或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而
新增的注册资本；
b 经物灵智能股东会通过且经商汤炬瞳同意的，为实施对另一主体或业务的
收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
c 经物灵智能股东会通过且经商汤炬瞳同意的，利润转增注册资本、资本公
积转增股本情况下新增的注册资本；
d 经物灵智能股东会通过且经商汤炬瞳同意的，物灵智能改制为股份有限公
司，通过利润转增注册资本、资本公积转增股本而发行的股份、在物灵智能股东
（须包括商汤炬瞳）所批准的上市中发行的证券、或类似的证券发行。
④向竞争者的转让限制。
如未经商汤炬瞳事先书面同意，物灵智能及现有股东、创始股东不得向竞争
者发行或转让股权或与之进行交易：
a 物灵智能不得向与商汤炬瞳或其关联方所从事的人工智能计算机视觉业
务相竞争的任何主体或个人（“竞争者”）发行或出售任何股权或接受其投资；
b 任何股东、创始股东均不得向任何竞争者转让物灵智能的任何股权；
c 除下述任一情形外，物灵智能不得与任何竞争者进行或承诺进行任何交易：
（a） 商汤炬瞳无法提供物灵智能所需的产品、服务或无法提供令物灵智
能满意的产品、服务；
（b） 经物灵智能评估，同等条件下，商汤炬瞳的竞争者提供的产品/服务
亦可满足物灵智能使用且收费较商汤炬瞳报价低；
（c） 虽不具备上述（a）(b)所述的情形，但与竞争者单次交易的产品/服
务费用不超过100万元的交易，但连续12个月就相同或类似产品/服务与同一竞争
者或其关联方发生的交易金额应累计计算，视为单次交易；
（d） 其他另行协商并取得商汤炬瞳同意与竞争者进行的交易。
⑤间接转让的限制。
a 如未经商汤炬瞳事先书面同意，物灵智能、现有股东、创始股东均不得促
使、要求或允许任何其他主体直接或间接向任何第三方出售、转让、质押、抵押、
设置权利障碍于或以其他方式处置其持有的物灵智能股权；
b 如未经商汤炬瞳事先书面同意，物灵智能、现有股东、创始股东均不得促
使、要求或允许物灵智能向任何主体发行股权性质的证券，或任何可以转换成物
灵智能股权的期权、认股权证或任何其他可以转换成物灵智能股权的证券；
c 现有股东、创始股东均不得采用间接转让的方式规避前述股权转让限制。
⑥信息知情权和查阅权。
在合理的提前通知的情形下，商汤炬瞳应被允许在工作时间内接触集团公司
的设施与人员。集团公司应向商汤炬瞳提交公司年度、季度的合并报表及集团公
司提交给任何其他股东的其他信息。此外，集团公司应向商汤炬瞳提供公司月度
或其他周期性的运营数据或商汤炬瞳要求的其他业务信息。公司首席执行官应核
实并确认提供给股东的所有信息均是真实、正确与不会产生误导作用的。公司应
于每一会计年度结束后的90日内向商汤炬瞳提交全年的经商汤炬瞳认可的会计
师事务所审计的合并财务报告。公司所有的财务报告均应按照中国会计准则来进
行准备，并且均应经公司的首席执行官确认其为真实、正确与不会产生误导作用
的。
商汤炬瞳享有查阅权，包括但不限于：查阅公司设备，会计账簿和公司记录，
以及就公司业务和运营状况与公司的董事、管理人员、财务人员及顾问进行讨论。
⑦反稀释权。
商汤炬瞳拥有按照任何低于单位价格的新一轮投资价格重新计算股权比例
的“完全棘轮”的反稀释权利或在中国法律下届时可行的其他反稀释权利（包括
但不限于商汤炬瞳对于任何新单位价格（如下定义）低于本次投资单位价格的新
一轮投资的否决权）。
“完全棘轮”指对于任何新单位价格低于本轮投资单位价格的新一轮投资，
商汤炬瞳有权按较低的价格重新计算其有权获得的公司股权，该股权与商汤炬瞳
根据本协议及其补充协议所获得的商汤炬瞳股权之间的差额应在法律允许的情
况下由物灵智能向商汤炬瞳免费增发新股或由商汤炬瞳从主要股东处免费或以
法律允许的最低价格受让股权。主要股东应以法律允许的方式补偿商汤炬瞳所需
支付的任何价款及费用。
“新单位价格”指本次投资后的公司任何一轮融资中，除商汤炬瞳以外的新
一轮融资的商汤炬瞳对应届时公司登记增加的每一元注册资本金所支付的价格。
⑧反拖带出售权。
商汤炬瞳反对任何形式的拖带出售权。“拖带出售权”是指物灵智能任何股
东向任何第三方转让其所持物灵智能股权时有权要求其他股东同时参与向该第
三方进行的物灵智能股权转让。在物灵智能进行新的融资时，任何增加拖带出售
权的提议须得到商汤炬瞳的同意方可实施。
⑨清算权。
在物灵智能进行清算、结算或终止时，商汤炬瞳有权优先于物灵智能的主要
股东取得相当于其为所持股权支付的投资价款100%的金额，以及所持股权对应的
未分配利润（“优先清算额”）。在向商汤炬瞳足额支付优先清算额之后，物灵
智能的剩余资产应根据物灵智能股东届时在物灵智能注册资本的出资比例分配
给各股东。
⑩出售权。
在发生任何出售事件时，商汤炬瞳有权在届时中国法律允许的情况下单方减
少对物灵智能的部分或全部出资。若商汤炬瞳因减少出资所获得的财产权利不足
减资收益(减资收益=商汤炬瞳减少股权数量×届时公平市场价格)，则主要股东
同意以货币形式向商汤炬瞳补足差额。若公平市场价格低于单位价格的100%，则
主要股东同意以货币形式再向商汤炬瞳补足差额（差额=商汤炬瞳减少股权数量
×（届时公平市场价格-单位价格））。前述补偿金额以主要股东处置其于物灵
智能所持有的股权所得为限。
“出售事件”指（i）未经商汤炬瞳同意，物灵智能控制权发生变更、物灵
智能全部或大部分主要资产被出售、物灵智能知识产权被许可给第三方（物灵智
能就其日常平台业务根据正常商业条款许可给平台用户的情况除外）、物灵智能
被兼并或收购等或（ii）物灵智能或现有股东对陈述与保证的重大违反等，除非
商汤炬瞳全权决定上述事件可不视为售出事件。其中，“物灵智能或现有股东对
陈述与保证的重大违反”指物灵智能或现有股东对其所作出的陈述或保证的任何
违反，且该违反就其单一事件而言或与其他事件综合考虑而言对物灵智能的业务、
资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利影响。
“单位价格”指本次投资对应所登记增加的每一元的注册资本金，商汤炬瞳
所支付的价格。单位价格将按照分股、股份分红、或资本结构调整进行相应调整。
最优惠待遇条款。
各方同意，如任何现有股东享有比商汤炬瞳更优惠的权利，商汤炬瞳就其在
物灵智能持有的股权享有不少于该等现有股东同等的优惠权利。投资人之间享有
同样且同等顺位的优先权。物灵智能、创始股东及现有股东承诺，自本协议签署
之日起，如因本轮投资或后续投资而进入物灵智能的其他投资人对物灵智能投资
（包括股权或债权方式）时取得了其他更优惠的待遇或者权利时，则商汤炬瞳至
少取得不低于该等投资人的同等待遇（包括但不限于各种优先股东权利等）。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与物灵智能发生关联交易总金额为
1,019,185.62 元。截至公告披露日，公司为物灵智能提供担保金额为 0.3 亿元。
七、关联交易目的及对公司的影响
1、物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的
品牌理念，落地计算机视觉和自然语言理解两大人工智能技术，结合情感计算、
注意力系统、行为驱动三大核心交互技术，创造 LingAI 伙伴关系式交互，为用
户打造 AI 机器人和软硬件产品，致力发展成为面向全球消费者市场及家庭场景
的情感陪伴型人工智能产品领域的一线品牌。
深圳市商汤科技有限公司（以下简称“商汤科技”，为本次投资方商汤炬瞳
的唯一股东）在 AI 计算机视觉和深度学习技术引擎上的积累，在算力和算法上
将对物灵智能在持续建立图像识别和深度学习上的领先地位产生核心技术的加
持效应。同时，物灵智能在 AI+教育领域的深耕，也会在应用场景上对商汤科技
的 AI 引擎带来垂直纵深“教育”领域产生商业应用协同效应。
2、本次通过引入新股东增资，物灵科技将获得较为充裕的资金以开展服务
机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产
品体系，同时有效降低上市公司的投资风险。公司放弃本次增资的优先认购权，
不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响，具体数据以会计
师年度审计结果为准。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于参股子公司北京物灵
智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次增资
有利于参股子公司股权结构的优化，并能进一步推动其资本市场融资及后续运作。
公司放弃本次增资的优先认购权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
同意将本议案提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。
2、独立董事意见
本次增资，有利于优化参股子公司股权结构，进一步推动其资本市场融资及
后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产
生重大影响。本次增资公司放弃优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规
定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于参股子公司正常业务经营所需，
有助于优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次
增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害
中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券
交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨
关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、东方网力
与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股
权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对东方网力的经营
业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，东方网力第三届董事会第四十四次会议已审议
通过（关联董事刘光回避表决）。东方网力独立董事对本次交易事项进行了事前
确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次
关联交易无需股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力本次放弃物灵智能增资优先认购权暨关联交易事
项无异议。
十一、备查文件目录
1、东方网力第三届董事会第四十四次会议决议；
2、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的事前认
可意见意见；
3、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意
见；
4、东方网力第三届监事会第二十四次会议决议；
5、保荐机构核查意见；
6、《增资协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
