中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东方网力科
技股份有限公司（以下简称“东方网力”）2015 年发行股份购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，对东方网力 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份申请上
市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 11 月 3 日，东方网力收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388 号）文件，核准东方网力
向苏州华启智能科技有限公司（以下简称“华启智能”）、广州嘉崎智能科技有
限公司（以下简称“嘉崎智能”）全体股东无锡乾创投资发展有限责任公司(以
下简称“无锡乾创”)、苏州创思博特投资管理有限公司（以下简称“创思博
特”）、拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司（以下简称“拉萨网
华”）、梁铭妹等 31 名机构及自然人发行股份及支付现金购买资产，共计增发
11,870,725 股；同时向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“古玉投资”）、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波 4 名特定对
象非公开发行股票配套融资事宜，共计增发 10,607,116 股。
东方网力于 2016 年 3 月 11 日完成 2015 年度权益分派，以总股本 322,366,991
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 15 股。前述股东获授股份数量亦作相应调整。
东方网力于 2016 年 12 月 21 日完成重大资产重组第一批次解锁事宜，除原
5 名股份支付产生的股东（南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都
创业投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、宁波
朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有
限合伙），共计 5 家），锁定期满，所获得股份全部解锁外，剩余 12 名股东所
持股份解锁 30%（其中，创思博特 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的
东方网力股份锁定期为 36 个月，所以其获授的 356,995 股，未予以解锁）。
东方网力于 2017 年 12 月 13 日完成重大资产重组第二批次解锁事宜，苏州
华启的 12 名股东所获授的限售股份满足解锁条件，将相关股东其所持有的 30%
股份，共计 5,889,767 股限售股份完成解锁。
截至目前，东方网力 2015 年重大资产重组增发股份购买资产并募集配套资
金事宜所产生的首发后限售股份之剩余未解锁部分（含股份支付购买资产及募集
配套资金所产生的限售股份）锁定期满，各方承诺的解锁条件均已成就。因此，
东方网力拟为前述事宜涉及的 30 名股东所持的相关股份共计 41,570,948 股进行
解锁申请。
截止本核查意见出具日，东方网力总股本为 854,543,997 股，其中有限售条
件股份数量为 297,442,356 股，占东方网力总股本的 34.81%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺及履行情况
1、苏州华启股东的股份锁定承诺及履行情况
无锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市
公司股份锁定期为 36 个月）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下称“景鸿联创”）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股
份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后三年内，每隔 12 个月后可转让
的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%；
非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体交易对
方增持的东方网力股份，亦应遵守上述约定。
截止本核查意见出具日，上述股东的相关承诺均已履行完成，符合解锁条件。
2、广州嘉崎股东的股份锁定承诺及履行情况
嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、广东富成创业投资有限公司（以下简称“富
成创业”）、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、
郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定 36 个月。广州力鼎恒益
投资有限合伙企业（有限合伙）取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体交
易对方增持的东方网力股份，亦应遵守上述约定。
截止本核查意见出具日，上述股东的相关承诺均已履行完成，符合解锁条件。
3、配套融资方的股份锁定承诺及履行情况
向配套资金认购对象苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“古玉邦容”）、上银基金财富 40 号资产管理计划（以下简称“上银基金”）、
李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
截止本核查意见出具日，上述股东的相关承诺均已履行完成，符合解锁条件。
（二）业绩补偿承诺
1、苏州华启业绩承诺及履行情况
无锡乾创、易程（苏州）新技术股份有限公司、创思博特、景鸿联创、钟华、
江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺启智能
2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于 5,200 万元、6,500 万元、8,000 万元。苏州华启在 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承
诺净利润。
截止本核查意见出具日，苏州华启已完成上述业绩承诺，符合解锁条件。
2、广州嘉崎业绩承诺及履行情况
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李
隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能 2015 年度、2016 年
度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 1,730 万元、2,200 万元、2,833 万元。嘉崎智能在 2015 年度、2016 年度和 2017
年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
截止本核查意见出具日，广州嘉崎已完成上述业绩承诺，符合解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 1 月 3 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 41,570,948 股，占东方网力股本总额的 4.86%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 41,570,948 股，占东方网力股本总额的
4.86%。
3、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：
获授限售 获授限售 本次申请 实际可上市
序号 股东名称 股份数量（股） 股份数量（股） 解锁数量 流通数量
（调整前） （调整后） （股） （股）
1 李关宝 3,721,795 9,304,488 9,304,488 9,304,488
2 上银基金 3,396,138 8,490,345 8,490,345 8,490,345
3 古玉邦容 2,326,122 5,815,305 5,815,305 5,815,305
4 卜波 1,163,061 2,907,652 2,907,652 2,907,652
5 拉萨网华 1,507,570 3,768,925 3,768,925 3,768,925
6 富成创业 402,327 1,005,818 1,005,818 1,005,818
7 王俊 223,666 559,165 559,165 559,165
8 梁铭妹 67,645 169,112 169,112 169,112
9 牛豫鹏 43,642 109,105 109,105 109,105
10 桑爱鹏 43,642 109,105 109,105 109,105
11 余雷 43,642 109,105 109,105 109,105
12 刘小君 43,642 109,105 109,105 109,105
13 李隆涛 32,731 81,828 81,828 81,828
14 陈雪松 32,731 81,828 81,828 81,828
15 焦艳 32,731 81,827 81,827 81,827
16 郑习坤 16,365 40,913 40,913 40,913
17 杨诗磊 16,365 40,913 40,913 40,913
18 王信 16,365 40,912 40,912 40,912
19 无锡乾创 4,582,093 11,455,233 4,582,093 4,582,093
注 1,272,620 3,181,550 1,272,620 1,272,620
20 创思博特
356,995 892,487 892,487 892,487
21 景鸿联创 668,753 1,671,882 668,752 668,752
22 钟华 494,140 1,235,350 494,140 494,140
23 左大永 131,761 329,403 131,761 131,761
24 徐惠萍 164,702 411,755 164,701 164,701
25 刘晓华 131,761 329,402 131,760 131,760
26 陈熙鹏 99,153 247,882 99,152 99,152
获授限售 获授限售 本次申请 实际可上市
序号 股东名称 股份数量（股） 股份数量（股） 解锁数量 流通数量
（调整前） （调整后） （股） （股）
27 江楠 98,505 246,262 98,504 98,504
28 戴伟 64,565 161,412 64,564 64,564
29 胡勇军 79,078 197,695 79,077 79,077
30 王宏雷 65,887 164,718 65,886 65,886
合计 21,340,193 53,350,482 41,570,948 41,570,948
注：（1）创思博特于 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的东方网力股份共计
356,995 股，锁定期为 36 个月；剩余股份按照锁定承诺转让限制期满后三年内，每隔 12 个
月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%，因此表中其获
授股份数据按前述锁定期差异分行显示；
（2）创思博特现已更名为“阿拉山口创思博特股权投资管理中心（有限合伙）”。
四、股本变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流
297,442,356 34.81% 255,871,408 29.94%
通股/非流通股
高管锁定股 251,162,434 29.39% 251,162,434 29.39%
首发后限售股 41,570,948 4.86% 0 0.00%
股权激励限售股 4,708,974 0.55% 4,708,974 0.55%
二、无限售条件
557,101,641 65.19% 598,672,589 70.06%
流通股
三、总股本 854,543,997 100.00% 854,543,997 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就东方网力限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对东方网力本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限
公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪敏 单增建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
