东方网力：中信建投证券股份有限公司关于公司向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见2019-01-12
中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方网力科技股
份有限公司（以下简称“东方网力”、“上市公司”）2016 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力向中盟科技有限
公司（以下简称“中盟科技”）所涉融资提供担保事项（以下简称“本次担保”）
进行了核查，现发表核查意见如下：
一、担保事项概述
（一）上市公司拟为参股子公司中盟科技申请融资提供担保，具体如下：
中盟科技拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）
申请办理额度为不超过人民币5,000万元的银行综合授信业务，授信期限1年，主
要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资。
中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事
长吴海东及配偶郭九红，深圳市再鼎科技有限公司及上市公司承诺为上述中盟科
技向光大银行申请的不超过人民币5,000万元融资提供连带责任保证。同时，上
市公司控股股东刘光先生，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟
科技法定代表人、董事长吴海东先生承诺为上市公司对中盟科技提供的连带责任
担保提供反担保。
（二）2018 年 7 月 17 日，中盟科技召开的 2017 年年度股东会审议通过了
上市公司现任董事、副总经理张睿先生辞任中盟科技董事的议案，鉴于上述职位
变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、
第 10.1.6 的规定，中盟科技仍为上市公司关联方。因此，本次对外担保构成关联
交易。
（三）2019 年 1 月 11 日，上市公司第三届董事会第四十六次会议、第三届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向
光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确的事
前认可意见和独立意见。
（四）本次对外担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审批，关联股东张睿
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（五）本次担保金额合计 0.5 亿元，占上市公司截至 2017 年 12 月 31 日经
审计的净资产 36.76 亿元的 1.36%。
（六）截至本核查意见出具之日，上市公司及控股子公司经审议尚在有效期
内的对外担保总额约为 5.5598 亿元（含本次对中盟科技担保人民币 5,000 万元），
占上市公司 2017 年度经审计净资产的比例为 15.38%；上市公司对控股子公司提
供担保的总额 1.4598 亿元，占上市公司 2017 年度经审计净资产的比例为 4.04%；
上市公司实际发生的尚在有效期内的对外担保总额为 4.0598 亿元（不含本次对
中盟科技担保人民币 5,000 万元），占上市公司 2017 年度经审计净资产的比例
为 11.23%；无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承
担的损失金额等。
二、被担保方的基本情况
（一）基本情况
名称：中盟科技有限公司；
统一社会信用代码：914403007451505728；
成立时间：2002 年 11 月 8 日；
注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）
C-3005；
注册资本：人民币 12,513.26941万元；
1
2018 年 11 月 26 日，中盟科技与长兴坤恒投资管理合伙企业(有限合伙)签订增资协议，向中盟科技
增资 4,800 万元，其中 1,057.4594 万元计入注册资本，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。增资后
中盟科技注册资本为 12,513.2694 万元，截止目前，工商变更尚未完成。
法定代表人：吴海东；
经营范围：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、
上门安装与上门维修、运行维护及其他技术服务；信息技术咨询；集成电路设计、
研发；信息系统集成及服务；通讯产品的技术开发；电子元器件、光电产品、办
公自动化设备、仪器仪表的销售；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。道路设施工程；市政公用工程；道路交通设施的安
装。
截至本核查意见出具日，上市公司所持中盟科技股权比例为 29.53%（未纳
入公司合并报表范围），具体股权结构如下(截至目前，工商变更尚未完成)：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
1 西藏大润投资管理有限公司 4,637.8428 37.06%
2 东方网力科技股份有限公司 3,694.8850 29.53%
3 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 1,552.1850 12.40%
4 长兴坤恒投资管理合伙企业(有限合伙) 1,057.4594 8.45%
5 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） 886.3298 7.08%
6 深圳德威创智投资企业（有限合伙） 148.4602 1.19%
7 王翔鹰 117.4518 0.94%
8 王达 117.4518 0.94%
9 刘虹 117.4518 0.94%
10 贾琼 117.4518 0.94%
11 陈彩霞 66.3000 0.53%
合计 12,513.2694 100.00%
（二）被担保方的财务状况
根据深圳华拓信达会计师事务所(合伙企业)出具的深华拓信达审字[2018]第
042 号《审计报告》，中盟科技最近一年及一期财务数据详见下表（2018 年 1-9
月数据未经审计）。
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 94,240.53 92,460.30
净资产 35,392.15 36,122.49
负债总额 58,848.38 56,337.81
银行贷款总额 27,550.00 14,785.00
流动负债总额 50,776.90 54,711.33
或有事项总额（担保、诉讼、仲
— —
裁）
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 30,478.56 13,900.07
营业利润 6,520.08 450.81
净利润（非经常性损益较大需特
6,078.56 730.34
殊说明）
资产负债率 62.44% 60.93%
（三）当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，上市公司与中盟科技未发生关联交易，为中
盟科技提供担保总额为 3.4 亿元（含本次担保 5,000 万元）。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方：东方网力科技股份有限公司
（二）担保额度：最高额不超过 5,000 万元
（三）担保方式：信用担保
（四）担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供不可撤销的连带责任保证
担保
本次董事会审议的上述担保事项尚需股东大会审议，尚未签订担保协议，具
体担保内容以合同为准。
四、本次担保对上市公司的影响、存在的风险
（一）对上市公司的影响
中盟科技为上市公司参股子公司，上市公司本次对其提供担保对其持续经营
和未来发展具有重要意义，不会对上市公司产生不利影响。
本次为中盟科技提供担保，上市公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相
关法律法规及《公司章程》规定的程序进行审议；本次担保除上市公司为中盟科
技提供担保外，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司，中盟科技法定代
表人、董事长吴海东及配偶郭九红，深圳市再鼎科技有限公司承诺为本次融资提
供连带责任保证担保。上市公司控股股东刘光先生，中盟科技控股股东西藏大润
投资管理有限公司，中盟科技法定代表人、董事长吴海东承诺为公司对中盟科技
提供的连带责任担保提供反担保，本次担保风险可控。
（二）存在的风险
如中盟科技到期不能偿还前述融资款，上市公司因连带担保责任存在承担担
保损失的风险。
五、本次对外担保履行的程序
1、上市公司独立董事对本次担保所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次担保事项已经上市公司第三届董事会第四十六次会议审议通过；
3、本次关联交易已经上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过；
4、独立董事对本次担保事项发表独立意见，明确同意本次对外担保；
5、本次担保事项尚需提交上市公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交
易制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的
审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨
关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为
参股子公司中盟科技有限公司向光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第四十六次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关
联交易制度》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易采
取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情况。公司本次向中盟科技提供对外担保，有利于拓宽中盟科技
的融资渠道，推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施，有助于提升中盟科技的
持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述
对外担保事宜。
七、董事会及监事会意见
（一）董事会意见
2019 年 1 月 11 日，上市公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了上述
议案。董事会认为，中盟科技为公司参股子公司，为支持其业务发展，公司对其
提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上
述行为不存在与相关法律法规相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持
续健康发展。董事会同意上述担保行为。
（二）监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司中盟科技提供银行融资担保，符合公
司实施发展战略规划的需要，有利于促进中盟科技的持续经营，且担保风险可控；
程序合法有效，没有违反相关法律法规，未发现有损害中小投资者利益的情形，
同意公司本次担保。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中盟科技是东方网力关联方，东方网力本次担保行
为构成关联交易，本次关联交易已经公司第三届董事会第四十六次会议审议及第
三届监事会第二十五次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，
相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》等公司内
部管理制度的相关规定。
综上，保荐机构对本次对外担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限
公司向中盟科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汪 敏 单增建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
