证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2019-035
东方网力科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划（预留部分）
第二次解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量 89,375 股，占总股本
比例为 0.01%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 0 股。
2．因激励对象张兵锐先生离职不再符合成为激励对象的条件，所以本次符
合解锁条件的激励对象由 4 人调整为 3 人。
3.本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 3 月 28 日（星期四）。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 13 日召开
第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（预
留部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，一致同意按照《东方网力科技股
份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）
的相关规定办理第二期限制性股票激励计划（预留部分）的解锁相关事宜，本次
可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 89,375 股，占公司目前股本总额的
0.01%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 0 股。具体内容如下：
一、第二期限制性股票激励计划首次授予部分简述及实施情况
1、公司于 2016 年 7 月 19 日分别召开第二届董事会第四十二次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预
留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》。
将第二期限制性股票激励计划预留部分授出，授予日为 2016 年 7 月 19 日，其中
授予 6 名激励对象 428,750 股限制性股票，授予价格为 12.97 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，
同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
2、公司于 2017 年 8 月 9 日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，同时北京国枫律师事务所对上述事宜出具法律意
见书，同意公司根据《第二期股权激励计划》对该 6 名激励对象获授的共计
21.4375 万股限制性股票进行解锁事宜。
3、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，第二期股权激励（预留部分）激励对象何华杰、宋楠因离职不再符合成
为激励对象的条件，因此第二期股权激励对象人员由 6 人变更为 4 人。
二、《第二期股权激励计划》（预留部分）设定的第二个解锁期解锁条件的
说明
（一）第二期限制性股票激励计划（预留部分）第二个锁定期已届满
根据《第二期股权激励计划》，第二期限制性股票激励计划（预留部分）的
激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授
予之日起计算，满足第一个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量
的50%；满足第二个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。
公司确定的第二期限制性股票激励计划（预留部分）的授予日为2016年7月
19日，截至2019年3月13日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满，本次解
锁股份数为获授限制性股票数量的50%。
（二）第二期限制性股票激励计划（预留部分）第二个锁定期解锁条件成就
的情况说明
序
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
1 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
审计报告；②最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；③中国
证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；②最近三年内因重大违
2 法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；④公司董事会认
定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩成就情况：
①公司2017年归属于上市公司股东的净利
润为384,706,472.72元，不低于授予日前最
近三个会计年度（即2013年-2015年）的平
①公司限制性股票锁定期内，归属于上市
均水平即162,055,050.62元；公司2017年归
公司股东的净利润及扣除非经常性损益的
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授予日前最近三个会计
净利润为367,725,410.82元，不低于授予日
年度的平均水平且不得为负；
3 前最近三个会计年度（即2013年-2015年）
②以2014年业绩为基准，2017年公司实现
的平均水平即157,158,823.48元。
的营业收入较2014年增长不低于120%；
②公司2017年营业收入为1,854,722,863.50
2017年公司实现的净利润较2014年增长不
元，较2014年度增长189.89%；公司2017年
低于80%。
净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润）为367,725,410.82元，较
2014年度增长172.15%。上述业绩条件均已
达到，满足解锁条件。
根据《东方网力科技股份有限公司第二期
股权激励实施考核管理办法》（以下简称 除张兵锐因离职不符合解锁条件外，剩余3
4 “《第二期股权激励实施考核管理办 名激励对象2017年度考核均达标，满足全部
法》”），激励对象只有在解锁的上一年 解锁条件。
度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励
对象可按照《第二期股权激励计划》的相
关规定对该解锁期内所获授的全部或部分
权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”
及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的
激励对象部分未能解锁的权益，由公司注
销或由公司按回购价格回购注销。
综上所述，公司第二期激励计划（预留部分）设定的第二个解锁期解锁条件
已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，
根据2015年第四次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定
办理第二期激励计划（预留部分）第二次解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 3 月 28 日（星期四）；
2、本期申请解锁的激励对象共计 3 人；
3、本期解锁的限制性股票数量为 89,375 股，占目前公司股本总额的 0.01%；
本次解锁实际可上市流通限售股份数量为 0 股。具体解锁情况如下：
本次解锁限制 实际上市流通
序 授予限制性股票
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票
号 数量（股）
（股） 数量（股）
1 赵永军 总经理、董事 63,750 31,875 0
副总经理、财务
2 张新跃 57,500 28,750 0
总监、董事
3 张晟骏 副总经理、董事 57,500 28,750 0
合计 178,750 89,375 0
注：赵永军、张新跃、张晟骏系公司董监高人员，因高管锁定股相关规定，本次申请解锁股
份实际可上市流通股份数量为0。
四、股本变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 255,331,361 29.88% 253,518,412 29.67%
高管锁定股 250,622,387 29.33% 251,534,762 29.43%
股权激励限售股 4,708,974 0.55% 1,983,650 0.23%
二、无限售条件流通股 599,212,636 70.12% 601,025,585 70.33%
三、总股本 854,543,997 100.00% 854,543,997 100.00%
注：因公司本次同步进行第二期股权激励、第二期股权激励（预留部分）、第三期股权
激励、第三期股权激励（预留部分）的相关限制性股票解锁事宜，因此表中“本次变动后”
的股本结构数据为上述四部分限制性股票整体解锁完成后的状态。
五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划（预留部分）第二个解锁期
解锁条件成就的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划（预留部分）所授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司第二期限制性股票激励计划（预留部分）授予
的 3 名激励对象第二个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《第二期
股权激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规
定。
六、监事会关于第二期限制性股票激励计划（预留部分）第二个解锁期解
锁条件成就的核查意见
公司监事会第三届第二十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励
计划（预留部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对第二期限制性股票激
励计划（预留部分）第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划（预留部分）的第二个解锁期解锁条件现已
全部成就，3 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力
资源部依据公司《第二期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全
体激励对象进行了 2017 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该
考核结果予以审核，确认上述 3 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果均达到
标准，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，解锁条件已成就，上述激励对象可
以全部解锁本期获授的 50%限制性股票。
根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经
董事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。
七、北京国枫律师事务所关于第二期限制性股票激励计划（预留部分）第
二个解锁期解锁条件成就的法律意见
北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁事宜已经取得必要的批准及授
权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及《第二期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相
关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划之限制性股票第三次解锁、预留股票第二次解锁及部分限制性股票回购
注销事项的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 22 日
