证券代码：300367           证券简称：东方网力        公告编号：2019-039



                      东方网力科技股份有限公司
           关于公司股东签署《股份转让框架协议》
 暨公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示
    1、截止本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处在意向阶段，
尚未确定最终方案，方案形成后尚需签署正式转让协议并需经相关国资监管部门
及相关审核部门批准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎
投资。
    2、若本次股份转让能够得以落实执行，公司控股股东、实际控制人将涉及
变更。本次股份变动后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。


    一、本次交易概述
    东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）于 2019
年 3 月 26 日接到公司控股股东、实际控制人、董事长刘光先生，持股 5%以上股
东、董事蒋宗文先生（以下简称“转让方”）的通知，2019 年 3 月 26 日转让方
与四川省川投信息产业有限责任公司（以下简称：“川投信产”）签署了《股份
转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。
    根据框架协议，公司控股股东刘光先生拟向川投信产转让其持有的
54,385,175 股无限售条件的股份(约占公司总股本 6.3642%)；持股 5%以上股东
蒋宗文先生拟向川投信产转让其持有的 9,500,000 股无限售条件的股份(约占公
司总股本 1.1117%)。
    同时，刘光先生拟将其转让后剩余持有的东方网力 163,155,526 股股份(约
占公司总股本 19.0927%)之上法律法规或者公司章程规定的除收益权、提案、提
名权以外的其他股东权利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及刘光先生所持
股份的处分事宜的事项除外）委托川投信产行使。
    本次股份转让及本次表决权委托完成后，交易双方持有上市公司股份、拥有
上市公司表决权的情况详见下表。本次股份转让及本次表决权委托如能落实执行，
川投信产将成为公司的控股股东。
                                      本次权益变动前
  股东
           持股数量（股）     持股比例      拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
  刘光       217,540,701      25.4569%          217,540,701         25.4569%
 蒋宗文        64,034,075     7.4934%            64,034,075         7.4934%
川投信产           0             —                    0               —
                                      本次权益变动后
  股东
           持股数量（股）     持股比例      拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
  刘光       163,155,526      19.0927%                 0               —
 蒋宗文        54,534,075     6.3817%            54,534,075         6.3817%
川投信产       63,885,175     7.4759%           227,040,701         26.5686%
   注：最终持股比例及拥有表决权比例以正式股份转让协议的内容为准。



    二、交易各方介绍
    (一)转让方
    转让方一、表决权委托方
    1、姓名：刘光
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、身份证号码：321019197102027552
    5、地址：重庆市江北区华新村 213 号附 64 号 23—10
    6、持股情况：截止本公告披露日，控股股东刘光先生持有公司股份
217,540,701 股，占公司总股本的 25.4569%，为公司控股股东、实际控制人。


    转让方二
    1、姓名：蒋宗文
    2、性别：男
      3、国籍：中国
      4、身份证号码：320106197212210852
      5、地址：北京市朝阳区北苑家园茉藜园 1 楼 2505 号
      6、持股情况：截止本公告披露日，持股 5%以上股东蒋宗文先生持有公司股
份 64,034,075 股，占公司总股本的 7.4934%。


      （二）受让方
      1、企业名称：四川省川投信息产业有限责任公司
      2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路 112 号
      3、法定代表人：王波
      4、统一社会信用代码：91510100MA6C89MU2X
      5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      6、成立日期：2017 年 12 月 20 日
      7、注册资本：200,000.00 万人民币
      8、经营范围：项目投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动)；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容
服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、
租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；会议展览展示
服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
      9、股权结构：

序号                  股东名称            出资金额（万元）   出资比例（%）

  1         四川省投资集团有限责任公司       200,000.00         100.00%

                     合计                    200,000.00         100.00%



      四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）成立于 1988 年，是
四川省人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体
之一，省国资委管理的国有独资公司。川投集团是四川资产质量最优、盈利能力
最强的省属国有重点骨干企业，是四川省委省政府重点培育的大企业大集团，同
时也是四川省委省政府确定的首批两家国有资本投资公司改革试点单位之一，形
成以能源产业为支柱，基础设施、基金金融、大健康产业、战略新兴产业多极支
撑、产融一体的大型综合性资本投资集团。
    川投信产是川投集团的全资子公司，注册资本金 20 亿元。作为四川省国资
系统首家大型信息产业投资机构和四川省信息产业投资平台、融资平台、经营实
体，川投信产以打造百亿级信息产业投资集团为愿景，以促进两化融合创新发展
为宗旨，紧密围绕国家信息产业发展规划和四川省构建“5+1”现代产业体系战
略部署，积极布局电子信息、大数据、人工智能、信息安全、科技金融等领域，
通过市场化、专业化运作，聚合引导社会资本，打造“政产学研金服用”融通一
体和开放共赢的产业生态圈，不断引领壮大四川省信息产业，助力四川构建“一
带一路”和长江经济带重要信息交汇枢纽、国家战略性新兴产业发展聚集高地和
全国产业创新发展转型先行区。


    三、《框架协议》主要内容
    甲方 1：刘光
    甲方 2：蒋宗文
    乙方：四川省川投信息产业有限责任公司


    1、标的股票的转让
    甲方 1 拟将其持有的东方网力 54,385,175 股股票(占东方网力总股本
6.3642%)转让给乙方，乙方同意受让标的股票。具体转让价格及支付方式由双方
在签署本协议后尽快根据尽职调查的结论协商并在正式签署的股份转让协议中
约定。
    甲方 2 拟将其持有的东方网力 9,500,000 股股票(占东方网力总股本
1.1117%)转让给乙方，乙方同意受让标的股票。具体转让价格及支付方式由双方
在签署本协议后尽快根据尽职调查的结论协商并在正式签署的股份转让协议中
约定。
    2、表决权委托事宜
    本次股份转让的同时，甲方 1 拟将其转让标的股票后剩余持有的东方网力
163,155,526 股股份(占东方网力总股本 19.0927%)之上法律法规或者东方网力
章程规定的除收益权、提案、提名权以外的其他股东权利（但涉及股份转让、股
份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外）委托乙方行使。具体
委托事项由双方协商一致后另行签署协议约定。
    3、尽职调查
    甲方应促使东方网力予以充分的配合与协助，以使乙方达成符合其要求的尽
调结果。
    4、各方声明和保证
    (1)交易各方声明与保证其拥有签署、交付和履行本协议及其作为一方当事
人的所有交易文件所需的一切必要权利和授权。
    (2)甲方向乙方声明与保证：截至本协议签署日，甲方是标的股票之合法所
有者，有权处分标的股票。在股票过户之日，甲方持有的转让东方网力股份如有
质押或限制的需解除。
    (3)乙方向甲方声明与保证：乙方应积极支持东方网力各项业务发展，整合
可与东方网力协同匹配的优质资源；乙方为签署本协议之目的向甲方提交的各项
证明文件及资料均为真实、完整的。
    5、甲方 1 支持并欢迎乙方成为东方网力股东及实际控制人，乙方成为东方
网力股东后，依法享有推选董事的权利。
    6、因本次交易产生的相关纳税义务和税务责任，由甲乙双方根据现行法律
法规的规定各自自行承担。
    7、违约责任
    (1)如任何一方未能按照本协议的约定履行其义务，给对方造成任何损失的，
违约方应向守约方赔偿损失。
    (2)自本协议生效之日起 30 天内（“排他期”），甲方不得就股份转让、收
购、质押等与其他第三方接触、讨论、磋商或达成协议，否则视为违约。排他期
如需延长，双方另行协商确定。
    8、保密义务
    (1)甲、乙双方工作人员及所聘请中介机构等知晓本次股份转让信息的人员，
均应恪守法律、法规及其他规范性文件规定的保密义务，杜绝利用内幕信息买卖
上市公司股票等违法违规行为。
    (2)除法律上要求或/和遵守相关监管机构的信息披露要求外，本协议任何一
方应就本协议所包含的信息保守秘密。
    9、法律适用及争议解决
    (1)本协议的签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
    (2)因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由双方友好
协商解决。如未能通过友好协商解决的，任何一方应向原告住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
    10、如本协议有任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。未尽事
宜，可通过友好协商，签订补充协议。
    11、本协议一式四份，双方各执两份，每份具有同等效力；本协议自甲方签
字及乙方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效；本协议至排他期截止之
日自动终止，协议双方亦可在排他期到期前协商解除本协议。


    四、对公司的影响
    1、近年来，安防行业呈现集中度逐渐提高，单一项目投入越来越大的趋势。
本次交易若顺利实施，公司的控股股东、实际控制人将变更为川投信产，本次交
易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，有助于公司提高承接大型项目
的能力，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市
场开拓能力。
    2、川投信产是四川省国资系统首家大型信息产业投资机构和四川省信息产
业投资平台、融资平台、经营实体。本次交易完成后，川投信产将利用自身政府
资源、行业资源及沟通协调的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多
的支持和便利，促成双方资源的优势互补，全面提升公司综合竞争实力，推进公
司战略目标的实现，为全体股东创造更多利益。
    3、2018 年 6 月，四川省委十一届三次全会审议通过《关于全面推动高质量
发展的决定》，提出着力将电子信息、装备制造、食品饮料、先进材料、能源化
工等打造成主营业务超万亿元的支柱产业，大力发展数字经济。特别强调要加强
培育人工智能、智能制造、集成电路、5G、网络安全、医疗健康等高端产业，加
快轻工纺织、建筑材料、食品等传统产业转型升级。本次交易实施完成后，公司
将在成都兴建研发中心，面向人工智能、大数据、产业互联网进行发展。依托相
关政策及川投信产及川投集团相关资源，满足公司未来五到十年从 AI 到 DI 战略
发展需要，进一步提升公司综合竞争能力。
    4、本次交易完成后，公司仍将按照市场化机制经营管理，公司管理团队将
保持稳定，公司仍将保持独立的文化、愿景及价值观。


       五、本次股份转让及表决权委托存在的风险
    1、截止本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处于意向性阶段，
尚需进一步磋商，最终方案形成后尚需签署正式股份转让协议及表决权委托协议，
并经相关国资监管部门及相关审核部门批准，存在重大不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
    2、如后续实施表决权委托，该等表决权委托不存在违反《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因前述表决权委托而违
反尚在履行的承诺的情形。
    3、如后续实施前述股份转让及表决权委托，该等权益变动不会触及要约收
购。
    4、公司将积极跟进相关事宜的进展情况，严格遵守相关法律法规及交易所
规则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务。


       六、备查文件
    1、股份转让框架协议（刘光）
    2、股份转让框架协议（蒋宗文）


    特此公告。




                                          东方网力科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 26 日