证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2019-046
东方网力科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨
公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股份转让事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批，在股
份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记
手续；本次表决权委托事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批及国家
市场监督管理总局反垄断审批。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确
定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务的风
险。
3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，四川省川投信息产业有限责任
公司（以下简称“川投信产”）直接持有公司 63,885,175 股，占公司总股本的
7.4759%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 227,040,701 股，占公司总股本
的 26.5686%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由刘光先生变更为四川省
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。刘光先生和川投信
产因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
4、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）于 2019
年 3 月 26 日接到公司控股股东、实际控制人、董事长刘光先生，持股 5%以上股
东、董事蒋宗文先生（以下简称“转让方”）的通知，2019 年 3 月 26 日转让方
与川投信产签署了《股份转让框架协议》，具体详见公司于巨潮资讯网发布的相
关公告（公告编号：2019-039）。
2019 年 4 月 4 日，刘光先生、蒋宗文先生分别与川投信产签署了《股份转
让协议》，刘光先生与川投信产签署了《表决权委托协议》。
根据上述《股份转让协议》，刘光先生向川投信产转让其持有的 54,385,175
股无限售条件的股份(约占公司总股本 6.3642%)；蒋宗文先生向川投信产转让其
持有的 9,500,000 股无限售条件的股份(约占公司总股本 1.1117%)。
根 据 《 表 决 权 委 托 协 议 》， 刘 光 先 生 将 其 转 让 后 剩 余 持 有 的 东 方 网 力
163,155,526 股股份(约占公司总股本 19.0927%)所对应的法律法规或者公司章
程规定的除收益权、提案、提名权以外的其他股东权利（但涉及股份转让、股份
质押等直接涉及刘光先生所持股份的处分事宜的事项除外）委托川投信产行使。
基于此，刘光先生和川投信产因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致
行动关系。（表决权委托期限详见本公告“五、刘光与川投信产签署的《表决权
委托协议》主要内容”）。除上述权益变动外，本次交易另一转让方蒋宗文先生与
川投信产未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。
若前述权益变动事项最终完成，川投信产将直接持有公司股份 63,885,175
股，占公司总股本的 7.4759%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 227,040,701
股，占公司总股本的 26.5686%。川投信产将成为公司单一拥有表决权比例最大
的股东，即公司的控股股东，四川省国资委将为公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的
情况详见下表。
本次权益变动前
股东
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
刘光 217,540,701 25.4569% 217,540,701 25.4569%
蒋宗文 64,034,075 7.4934% 64,034,075 7.4934%
川投信产 0 — 0 —
股东 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
刘光 163,155,526 19.0927% 0 —
蒋宗文 54,534,075 6.3817% 54,534,075 6.3817%
川投信产 63,885,175 7.4759% 227,040,701 26.5686%
二、交易各方介绍
(一)转让方
转让方一、表决权委托方
1、姓名：刘光
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3210191971********
5、地址：重庆市江北区华新村 213 号附 64 号 23—10
6、持股情况：截止本公告披露日，控股股东刘光先生持有公司股份
217,540,701 股，占公司总股本的 25.4569%，为公司控股股东、实际控制人。
转让方二
1、姓名：蒋宗文
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3201061972********
5、地址：北京市朝阳区北苑家园茉藜园 1 楼 2505 号
6、持股情况：截止本公告披露日，持股 5%以上股东蒋宗文先生持有公司股
份 64,034,075 股，占公司总股本的 7.4934%。
（二）受让方、表决权受托方
1、企业名称：四川省川投信息产业有限责任公司
2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路 112 号
3、法定代表人：王波
4、统一社会信用代码：91510100MA6C89MU2X
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2017 年 12 月 20 日
7、注册资本：200,000.00 万人民币
8、经营范围：项目投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动)；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容
服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、
租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；会议展览展示
服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 四川省投资集团有限责任公司 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
注：四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）成立于 1988 年，是四川省
人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体之一，为四川省国
资委管理的国有独资公司。
10、本次交易前，川投信产不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、截至本公告披露日，川投信产未被列为失信被执行人，未被列入涉金融
严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》
和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
三、刘光与川投信产签署的《股份转让协议》主要内容
2019 年 4 月 4 日，刘光先生与川投信产正式签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
第一条 释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，本协议下列用语的含义为：
1.1 甲方，指刘光。
1.2 乙方，指四川省川投信息产业有限责任公司。
第二条 本次交易方案
2.1 乙方以支付现金方式购买甲方所持东方网力 54,385,175 股无限售条件流
通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
2.2 经双方协商，以本协议签署前一交易日二级市场收盘价格为定价基准，
确认以 12.53 元/股的价格购买标的股票，购买价款总计人民币 681,446,242.75 元。
2.3 自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，东方网力发生送股、公积
金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，
标的股票的转让总价款不变；该等期间内东方网力发生除息事项的，则本协议约
定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化。
第三条 对价支付
3.1 在甲、乙双方签署完成本协议后 5 个工作日内，乙方向甲方支付
20,000,000 元作为本次交易诚意金。如因本协议未能生效或由于其他原因致使本
次交易无法完成，甲方承诺将于该等情形发生后 5 个工作日内将上述诚意金无条
件退还乙方，乙方承诺不就上述诚意金向甲方收取利息。
3.2 乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，具体
如下：
3.2.1 在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人
民币 620,000,000 元，乙方根据本协议第 3.1 条已经支付的诚意金直接抵扣第一
期股份转让款，即乙方实际还应向甲方支付第一期价款 600,000,000 元；
3.2.2 在满足以下条件后 10 个工作日内支付第二期股份转让款人民币
61,446,242.75 元：
（1）此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
（2）标的股票完成全部过户手续。
第四条 股票交割手续
4.1 甲、乙双方自本协议生效后且标的股份具备转让条件后 10 个工作日内，
应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部
门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申
请材料的期限相应顺延。
4.2 在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 20 个工作日
内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的
过户手续。
4.3 标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
第五条 期间损益
5.1 双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间东方网力增加(减
少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有东方网力的股权比例享有和承担。
第六条 陈述、保证与承诺
6.1 本协议签署后，至双方签订的《表决权委托协议》项下约定的表决权委
托期间，除非经乙方书面同意，甲方承诺不以直接或间接方式增持上市公司股份
（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上
采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对
上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的
实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。
6.2 甲方应同意乙方提出改组董事会方案，乙方拟推荐并选任 5 名董事，甲
方应当支持乙方推荐的符合上市公司董事任职资格的人选并给予积极协助。
6.3 本协议签署后至双方签订的《表决权委托协议》项下约定的表决权委托
期间或本协议生效后五年内（以后到的时间为准），除非经乙方同意，甲方承诺
不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为以和本
协议签署时东方网力的主营业务形成竞争的关系：(1)向在中国境内成立的与东
方网力从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；(2)从事与东方网力相同、
相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；(3)
雇用或协助雇用东方网力的任何雇员以从事与东方网力相竞争的业务，或与任何
该等雇员共同从事任何与东方网力业务相竞争的业务；或(4)唆使东方网力的任
何核心人员或雇员终止其与东方网力的雇佣关系。
6.4 甲方承诺自本协议签署之日起 3 年内，其在东方网力的持股比例不低于
10%，非因甲方主动减持导致持股比例低于 10%的情况除外。甲方承诺自本协议
签署之日起 5 年，不主动单方解除与东方网力的劳动关系。
6.5 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.5.1 乙方签订并履行本协议已获得必要的审批和授权；
6.5.2 乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并
具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
6.5.3 按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
6.5.4 积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
东方网力履行公告义务；
6.5.5 待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标
的股票转让对价。
第七条 协议生效、解除与变更
7.1 本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立；在本次交易取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复之日起生效。
7.2 双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
7.3 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.4 本协议签署之日至标的股票交割日之前，一方如发生任何可能对本协议
项下拟进行的交易或对标的股票有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。
7.5 双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
7.6 出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行的，转让方与受
让方应在事实发生之日起 1 个月内进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。
如本协议因此解除，因履行本协议已产生的税费，双方各承担一半，本次交易发
生的其他成本及费用则由双方各自承担。
7.7 本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，
不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
7.8 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项
下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
四、蒋宗文与川投信产签署的《股份转让协议》主要内容
2019 年 4 月 4 日，蒋宗文先生与川投信产正式签署了《股份转让协议》，主
要内容如下：
第一条 释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，本协议下列用语的含义为：
1.1 甲方，指蒋宗文。
1.2 乙方，指四川省川投信息产业有限责任公司。
第二条 本次交易方案
2.1 乙方以支付现金方式购买甲方所持东方网力 9,500,000 股无限售条件流
通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
2.2 经双方协商，以本协议签署前一交易日二级市场收盘价格为定价基准，
确认以 12.53 元/股的价格购买标的股票，购买价款总计人民币 119,035,000 元。
2.3 自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，东方网力发生送股、公积
金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，
标的股票的转让总价款不变；该等期间内东方网力发生除息事项的，则本协议约
定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化。
第三条 对价支付
3.1 乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，具体
如下：
3.1.1 在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付 50%的股份转让款，
即第一期支付实际价款为 59,517,500 元；
3.1.2 在满足以下条件后 10 个工作日内支付第二期股份转让款人民币
59,517,500 元：
（1）此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
（2）标的股票完成全部过户手续。
第四条 股票交割手续
4.1 甲、乙双方自本协议生效后且标的股份具备转让条件后 10 个工作日内，
应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部
门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申
请材料的期限相应顺延。
4.2 在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 20 个工作日
内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的
过户手续。
4.3 标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
第五条 期间损益
5.1 双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间东方网力增加(减
少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有东方网力的股权比例享有和承担。
第六条 陈述、保证与承诺
6.1 本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置
进行协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，
查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易
终止或是乙方违约导致毁约的除外。
6.2 本协议签署后，除非经乙方同意，甲方承诺不以任何方式谋求成为上市
公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协
助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制
权。
6.3 本协议签署生效后，在甲方持有东方网力股份比例不低于 5%期间，甲方
承诺不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为以
和本协议签署时东方网力的主营业务形成竞争的关系：(1)向在中国境内成立的
与东方网力从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；(2)从事与东方网力相
同、相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；
(3)雇用或协助雇用东方网力的任何雇员以从事与东方网力相竞争的业务，或与
任何该等雇员共同从事任何与东方网力业务相竞争的业务；或(4)唆使东方网力
的任何核心人员或雇员终止其与东方网力的雇佣关系。
6.4 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.4.1 乙方签订并履行本协议已获得其内部、外部必要的审批和授权；
6.4.2 乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并
具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
6.4.3 按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
6.4.4 积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
东方网力履行公告义务；
6.4.5 待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标
的股票转让对价。
第七条 协议生效、解除与变更
7.1 本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立；在本次交易取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复之日起生效。
7.2 双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
7.3 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.4 本协议签署之日至标的股票交割日之前，一方如发生任何可能对本协议
项下拟进行的交易或对标的股票有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。
7.5 双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
五、刘光与川投信产签署的《表决权委托协议》主要内容
2019 年 4 月 4 日，刘光先生与川投信产正式签署了《表决权委托协议》，主
要内容如下：
甲方：刘光
乙方：四川省川投信息产业有限责任公司
第一条 委托的数量
经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将其直接持有的东方网力 163,155,526 股
股份（对应东方网力股份比例为 19.0927%）所对应的股东表决权（以下简称“委
托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
第二条 委托的范围
1、甲方将其直接所持的东方网力 163,155,526 股股份（对应东方网力股份比
例为 19.0927%）对应的委托权利全权委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他
的受托人。乙方在委托期限内，有权依照自己的意思，根据届时有效的东方网力
章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席东方网力的股东大会决议；
（2）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；
（3）届时有效的法律法规或者东方网力章程规定的除收益权、提案、提名
权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份
的处分事宜的事项除外。
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。但相关事项需甲方出具
授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方
书面通知后 3 个工作日内完成相关工作。
3、在本协议有效期间，如因东方网力实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致甲方增持东方网力股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤
销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
4、乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙
方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
第三条 委托期限及减持约定
1、本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起至乙方实际持股比
例成为东方网力第一大股东且实际持股比例超过刘光届时持股比例 10%（含本数，
即乙方持股比例-甲方持股比例≥10%）为止。
2、委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托
股份对应的表决权委托。
3、在委托期限内，如甲方拟采用协议转让、大宗交易方式进行减持的，乙
方对甲方减持委托股份在同等条件下享有优先受让权。
第四条 委托权利的行使
1、就乙方行使委托权利甲方将提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文档。
2、在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方经与乙方协商可
以参加相关会议但不另外行使表决权。
3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第五条 免责与补偿
1、各方确认，在任何情况下，乙方不应就其受托行使本协议项下委托权利
而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的
补偿。
2、乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切
损失并使其不受损害，包括因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行
政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何经济损失。但如系由于甲方故意或重
大过失而引起的损失，则不在补偿之列。
第六条 陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺：
（1）甲方承诺在委托表决权期间，不以直接或间接方式增持上市公司股份
（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上
采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对
上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的
实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权；
（2）甲方应同意乙方提出改组董事会方案，乙方拟推荐并选任 5 名董事，
甲方应当支持乙方推荐的符合上市公司董事任职资格的人选并给予积极协助。
2、乙方陈述、保证与承诺：
（1）其具有完全、独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能
力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）其将根据本协议及东方网力届时有效的章程谨慎勤勉地依法行使委托
权利。
第七条 违约责任
任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实
质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有
权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守
约方书面通知违约方并提出纠正要求后十日内仍未纠正或采取补救措施的，则守
约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方对因此给守约
方造成的损失予以赔偿。双方进一步明确，除法律法规、政策或行政机关监管导
致外，如果甲方以其行为明确拒绝将本协议项下委托股份对应的表决权委托给乙
方，则甲方应向乙方支付违约金 3,000 万元。
第八条 合同生效及其他
1、双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法
律含义。
2、如本合同包含的某一条款或某些条款无论在任何方面由于任何原因被认
为无效、非法或不可执行，则这种无效性、非法性或不可执行性将不影响本合同
中任何其它条款及整个合同的有效性。法律另有明确规定的除外。
3、本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立；在本协议取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复及市场监督管
理局反垄断审批通过之日起生效。
六、本次权益变动后的公司控制权情况
本次权益变动前，刘光先生持有公司 217,540,701 股股份，占公司总股本比
例 25.4569%，为公司控股股东、实际控制人。详见下图：
本次权益变动后，川投信产将直接持有公司股份 63,885,175 股，占公司总
股本的 7.4759%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 227,040,701 股，占公司
总股本的 26.5686%。川投信产将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公
司实际控制人。其股权控制架构如下：
七、本次权益变动对公司的影响
1、近年来，安防行业呈现集中度逐渐提高，单一项目投入越来越大的趋势。
本次交易若顺利实施，公司的控股股东、实际控制人将变更为川投信产，本次交
易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，有助于公司提高承接大型项目
的能力，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市
场开拓能力。
2、川投信产是四川省国资系统首家大型信息产业投资机构和四川省信息产
业投资平台、融资平台、经营实体。本次交易完成后，川投信产将利用自身政府
资源、行业资源及沟通协调的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多
的支持和便利，促成双方资源的优势互补，全面提升公司综合竞争实力，推进公
司战略目标的实现，为全体股东创造更多利益。
3、2018 年 6 月，四川省委十一届三次全会审议通过《关于全面推动高质量
发展的决定》，提出着力将电子信息、装备制造、食品饮料、先进材料、能源化
工等打造成主营业务超万亿元的支柱产业，大力发展数字经济。特别强调要加强
培育人工智能、智能制造、集成电路、5G、网络安全、医疗健康等高端产业，加
快轻工纺织、建筑材料、食品等传统产业转型升级。本次交易实施完成后，公司
将在成都兴建研发中心，面向人工智能、大数据、产业互联网进行发展。依托相
关政策及川投信产及川投集团相关资源，满足公司未来五到十年从 AI 到 DI 战略
发展需要，进一步提升公司综合竞争能力。
4、本次交易完成后，公司仍将按照市场化机制经营管理，公司管理团队将
保持稳定，公司仍将保持独立的文化、愿景及价值观。
八、受让方关于本次权益变动完成后的计划
1、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，受让方无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，受让方无对上市公司或其子公司有重大资产、业务处
置及购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成前，受让方不会通过上市公司控股股东提议改选上市公
司董事会。
在本次权益变动完成后，川投信产将依法行使股东权利，对现有的董事会进
行适当调整，向上市公司推荐合格的董事侯选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
九、转让方有关承诺及履行情况
（一）股份锁定及减持承诺
1、刘光先生的承诺
自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超
过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离
职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；本人所持股票在上述锁
定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算
的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价
格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月
期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的
锁定期自动延长六个月。本人作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身
经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响
本人控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股
票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5%，且转让价格
不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票
时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。本人保证不会因职务
变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责
任。
2、蒋宗文先生的承诺
自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。本人作为发行人持股 5%以上的股东，未来五年内如确因自身
经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，
如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人
股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减
持意向。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行
承诺，本人愿依法承担相应责任。
（二）真实准确完整承诺
1、刘光先生的承诺
本人作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，
承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，如招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，将按照市场价格依法购回已转让的原限售股份。本人承诺，如招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
2、蒋宗文先生的承诺
东方网力科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。东方网力科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理
人员承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）避免同业竞争的承诺
1、承诺人作为东方网力的控股股东、实际控制人，为东方网力及其中小股
东利益，承诺人保证目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务
及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，保证自
身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与东方网力主营业务相同或相似
的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与东方网力主营业务相同或
类似的业务。
2、承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督
管理委员会的相关规定，保证东方网力的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、
机构、人员独立，东方网力持续稳定经营，确保东方网力按照上市公司的规范独
立自主经营。
3、承诺人如从事新的有可能涉及与东方网力相同或相似的业务，则有义务
就该新业务通知东方网力。如该新业务可能构成与东方网力的同业竞争，在东方
网力提出异议后，承诺人同意终止该业务。
4、承诺人将不利用与东方网力的关联关系进行任何损害东方网力及东方网
力其他股东利益的经营活动。
5、承诺人确认本承诺书旨在保障东方网力及东方网力全体股东之合法权益
而作出。
6、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给东方网力造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）刘光先生与蒋宗文先生关于避免关联交易的承诺
将尽最大的努力减少或避免与东方网力的关联交易，对于确属必要的关联交
易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害
公司利益。
（五）刘光先生关于员工缴纳社保、公积金的承诺
如应有权部门要求或决定，东方网力需要为公司员工补缴社保、住房公积金
或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代东方网力承担
上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证东方网力不因此受到损
失。
（六）刘光先生和蒋宗文先生关于禁止利益输送的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
十、其他相关说明及风险提示
1、本次股份转让事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批，在股
份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记
手续；本次表决权委托事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批及国家
市场监督管理总局反垄断审批，本次权益变动事项最终履行及结果尚存在不确定
性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，
本次股份转让不会触及要约收购义务。
3、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员
不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行
承诺的情形。
4、本次权益变动完成后，川投信产所持公司股份的变动应严格遵守《证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的
规定。
5、相关信息披露义务人将在本次股份转让相关协议签署之日起 3 个交易日
内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露相关权益变动报告书。
6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
十一、备查文件
1、刘光先生与川投信产签署的《股份转让协议》；
2、蒋宗文先生与川投信产签署的《股份转让协议》；
3、刘光先生与川投信产签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
