证券代码:300367              证券简称:ST 网力         公告编号：2020-184



                    东方网力科技股份有限公司
      关于拟向北京海金商业保理有限公司申请不超过
            人民币 2.1 亿元借款暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1、本次关联交易事项已经独立董事事前认可；
    2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准；
    3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议，因对于质押的股权需进行评估，所以股东大会择期召开。


    一、关联交易概述
    1、交易内容：
    因业务发展需要，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京
海金商业保理有限公司（以下简称“海金保理”）申请不超过人民币 2.1 亿元的借
款，借款有效期限为董事会审议通过之日起不超过 1 年，借款利率为不高于 12%，
确定的利率将于议定后，在发布召开股东大会的通知之前披露，以公司部分应收
账款、公司全资子公司深圳市东网科技有限公司（以下简称“深圳东网”）持有的
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）6.0472%
股权做质押，同时深圳东网以信用方式为公司借款提供保证担保，具体权利义务
条款以公司签署的相关合同及文件的约定为准。
    2、关联关系说明：
    因公司董事长赵丰先生同时为海科金集团的现任董事，海金保理为海科金集
团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，海
科金集团、海金保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    3、审批程序：
    2020年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过《关于拟向北京海金商业保理有限公司申请不超过人民币2.1亿
元借款暨关联交易的议案》，其中关联董事赵丰先生回避表决。该事项已经公司
独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。本次关联交易事项
尚需提交股东大会审议，因对于质押的股权需进行评估，所以股东大会择期召开。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
    二、本次关联交易对方的基本情况
    1、公司名称：北京海金商业保理有限公司
    2、成立日期：2015-02-04
    3、住所：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 301 号
    4、法定代表人：杨聪杰
    5、实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
    6、注册资本：60,000 万元人民币
    7、经营范围：为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评
估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动征信业务、
融资性担保业务除外）；企业管理、投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    8、与公司的关联关系：因公司董事长赵丰先生同时为海科金集团的现任董
事，海金保理为海科金集团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等的相关规定，海科金集团、海金保理为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
    三、关联交易的主要内容
    （一）借款事项
    因业务发展需要，公司拟向海金保理申请不超过人民币 2.1 亿元的借款，借
款有效期限为董事会审议通过之日起不超过 1 年，借款利率为不高于 12%，确定
的利率将于议定后，在发布召开股东大会的通知之前披露。
    （二）资产抵押事项
    本次交易拟将以公司部分应收账款、公司全资子公司深圳市东网持有的海科
金集团 6.0472%股权做质押，同时深圳东网以信用方式为公司借款提供保证担
保，具体权利义务条款以公司签署的相关合同及文件的约定为准。
    本次质押相关资产的价值计算，公司近期拟聘请评估机构进行评估，本次质
押以评估公司评估后的金额为基础计算质押金额，但担保额度预计总计不超过对
应借款金额，最终估值金额以评估机构出具的相关报告为准。本次关联交易事项
尚需提交股东大会审议，因对于质押的股权需进行评估，所以股东大会择期召开。
    四、关联交易目的和对公司的影响、存在的风险
    （一）交易目的及对公司的影响
    公司向海金保理申请借款，是公司业务发展及经营计划的需要。本次关联交
易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司
业务的独立性产生影响。
    （二）存在的风险
    如到期不能偿还前述借款，公司相关质押的股权资产存在承担质押担保损失
的风险。

    五、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    自年初至本公告披露日，公司与海科金集团、海金保理方共计累计已发生的
各类关联交易总金额为 101,783,923.68 元（因本次公告的关联交易事项尚未发
生，故累计已发生的各类关联交易总金额中不包括本次关联交易金额）。

    六、董事会意见
    2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述议
案。董事会认为，公司向海金保理申请借款，是公司业务发展及经营计划的需要。
本次关联交易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，
不会对公司业务的独立性产生影响。上述行为不存在与相关法律法规相违背的情
况，有利于支持公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于拟向北京海金商业保
理有限公司申请不超过人民币 2.1 亿元借款暨关联交易的议案》，本次关联交易
事项有利于公司经营发展需要，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程
序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们对此次关联交易的议案内容认可，同意将本议案提交公司董事会及股东大会
审议。
    2、独立董事独立意见
    公司向海金保理申请借款，是公司业务发展及经营计划的需要。本次关联交
易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司
业务的独立性产生影响。本次事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司向北京海金
商业保理有限公司进行借款。
    八、监事会意见
    监事会审议认为，公司向海金保理申请借款，是公司业务发展及经营计划的
需要。本次关联交易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的
情况，不会对公司业务的独立性产生影响。程序合法有效，没有违反相关法律法
规，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次关联交易。

    九、备查文件
    1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；
    2、 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
    4、《第四届监事会第十二次会议决议》。


    特此公告。


                                        东方网力科技股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 19 日