证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-161 号
河北汇金机电股份有限公司
关于发行股份购买资产之部分限售股份解禁上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 16,468,821 股，占公司总股本比例为 3.06%；
本次实际可上市流通的股份数量为 15,505,488 股，占公司总股本比例为 2.88%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 23 日（星期五）。
一、公司股本和股票发行概况
1、2014 年，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监
会“证监许可[2014]18 号”文审核批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,547.50 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配
售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式（其中公司发行新股 1,190.00 万股，公司股东公开发售股份 357.50 万股），
发行价格为 18.77 元/股。2014 年 1 月 23 日，公司股票在深交所创业板上市，股
票简称“汇金股份”，股票代码“300368”。首次公开发行股份完成后，公司总
股本由 5,000 万元增至 6,190 万元。
2014 年 2 月 18 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商
变更登记。
2、2014 年 4 月 24 日，公司 2013 年度股东大会通过 2013 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以截至 2014 年 2 月 18 日的总股本 6,190 万股为
1
基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 6,190 万元增至 12,380 万元。
2014 年 7 月 22 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
3、2015 年 5 月 11 日，公司 2014 年度股东大会通过 2014 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以总股本 12,380 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币 990.40 万元（含
税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增
完成后，公司总股本由 12,380 万元增至 24,760 万元。2015 年 5 月 27 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2014 年度资本公积转增
股本的股份登记。
2015 年 6 月 3 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
4、2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份
有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2015】
2396 号）文件核准汇金股份向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、
王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股股票购买其持有北辰德科技 55%
的股权，同时向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行不超过 6,526,805 股新
股募集配套资金。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向彭建文等交易对
方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份于 2015 年 11 月
23 日上市。本次非公开发行后公司股份数量为 265,447,482 股。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向刘文国、广发
乾和及珠海中兵非公开发行的 6,526,805 股，相关股份于 2015 年 12 月 31 日上
市。本次非公开发行后公司股本增加至 271,974,287 股。
2
5、2016 年 4 月 13 日，公司 2015 年度股东大会通过 2015 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以总股本 27,197.42 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.4 元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币 1,087.90 万元
（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
转增完成后，公司总股本由 27,197.43 万元增至 54,394.86 万元。2016 年 5 月 18
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2015 年度资本
公积转增股本的股份登记。
2016 年 8 月 22 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
6、2017 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份
登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，涉及股份合
计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人，授予股份数量为 638.82 万股。授予限制
性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。公司总股本变更为 550,336,774 股。
2017 年 7 月 17 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次股份变动的
工商变更登记。
7、2018 年 4 月 12 日公司召开第三届董事会第十八次会议，2018 年 5 月 4
日公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、
赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017 年度应补偿股份暨关联交易的议
案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017 年度限
制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，对刘立新、高寄钧、李辉 3 名因离职不再具备激励资格的激励
对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92 万股进行回购注销；同时因公司拟
出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展
有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳
3
华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40 万股进行回购注销；因公司层面业
绩未达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决
定对第一个解除限售期待解限的 202.728 万股限制性股票进行回购注销；上述合
计涉及激励对象 61 人，合计注销限制性股票 334.728 万股。
因 2015 年公司重大资产重组标的深圳市北辰德科技股份有限公司未能完成
业绩承诺，按照发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定：公司拟以自有
资金 1.00 元人民币定向回购彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、
深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市
德北辰投资管理中心（有限合伙）八位股东（合称“补偿义务人”）合计所持股
份 12,005,099.00 股，同时，补偿义务人将向公司退还现金分红款合计 480,203.94
元。
依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市北辰德科
技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0247
号)、补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
应补偿股份数量 应退还的现金分红
序号 交易对方
（股） 收益（元）
1 彭建文 2,401,021 96,040.83
石家庄韬略投资管理中心（有限合
2 6,002,548 240,101.91
伙）
深圳市北辰德投资管理中心（有限
3 983,218 39,328.72
合伙）
4 赵琦 600,255 24,010.20
5 杜海荣 600,255 24,010.20
6 王俊 600,255 24,010.20
7 金一 600,255 24,010.20
深圳市德北辰投资管理中心（有限
8 217,292 8,691.68
合伙）
合计 12,005,099 480,203.94
4
截止本公告日，公司总股本为 538,331,675 股，其中有限售条件股份为
275,919,996 股，占总股本的 51.25%，无限售条件股份为 262,411,679 股，占总股
本的 48.75%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限
公 司 向 彭 建 文 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2396 号）文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股，购买其持有的北辰德科技
55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配
套资金。
2015 年 11 月 2 日，公司收到的中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有
限 公 司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2015]2396 号）文件核准公司非公开发行不超过 6,526,805 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，公司向彭建文等交易
对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将
正式列入汇金股份股东的名册。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 6,526,805
股，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
2016 年 5 月 18 日，公司实施 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方
案，公司以总股本 27,197.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4
元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
权益分派后，公司向彭建文等 8 名投资者定向发行的 17,847,482 股股份调整为
35,694,964 股，向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金合
计 6,526,805 股调整为 13,053,610 股。
5
2018 年 7 月 6 日，公司发布了《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，
根据《盈利补偿协议》的相关约定，深圳市北辰德科技股份有限公司股东彭建文、
石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、
赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）应补偿股
份合计 12,005,099 股由公司以 1 元总价回购并注销，具体注销股份如下：
序号 交易对方 应补偿股份数量（股）
1 彭建文 2,401,021
2 石家庄韬略投资管理中心（有限合伙） 6,002,548
3 深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙） 983,218
4 赵琦 600,255
5 杜海荣 600,255
6 王俊 600,255
7 金一 600,255
8 深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙） 217,292
合计 12,005,099
综上，截止目前上述人员持有公司首发后限售股情况如下：
序号 交易对方 所持首发后限售股份（股）
1 彭建文 963,333
2 石家庄韬略投资管理中心（有限合伙） 11,844,936
3 深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙） 1,940,520
4 赵琦 199,805
5 杜海荣 363,921
6
6 王俊 363,921
7 金一 363,921
8 深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙） 428,464
合计 16,468,821
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股
份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之
日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为 50%、
50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过
本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后
一次全部解禁。具体限售期安排如下：
认购方 认购股份数量（股） 限售期 12 个月股份（股） 限售期 36 个月股份（股）
彭建文 3,569,497 1,887,320 1,682,177
韬略投资 8,923,742 —— 8,923,742
北辰德投资 1,461,869 —— 1,461,869
赵 琦 892,374 492,344 400,030
杜海荣 892,374 410,286 482,088
王 俊 892,374 410,286 482,088
金 一 892,374 410,286 482,088
德北辰投资 322,878 —— 322,878
合计 17,847,482 3,610,522 14,236,960
注：上表源自公司于2015年11月03日披露的《汇金股份：发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资
7
因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股
份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
①首次解禁时间及相应条件
本次发行结束满 12 个月，且北辰德科技 2015 年度财务数据已经具有证券期
货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技 2015 年实现净利
润数不低于承诺净利润数即 3,750 万元（上述净利润以经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），各认购人通过本次交易认购的、对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月对应的汇金股份股份总数
中的 50%可转让，即以下股份可以解禁：首次解禁的股份总数为 1,805,261 股，
其中彭建文解禁股份数为 943,660 股，赵琦解禁股份数为 246,172 股，杜海荣解
禁股份数为 205,143 股，王俊解禁股份数为 205,143 股，金一解禁股份数为 205,143
股。
②第二次解禁时间及相应条件
北辰德科技 2016 年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若北辰德科技 2015、2016 年累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数即 8,700 万元，认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间满 12 个月对应的汇金股份股份总数中的 50%可转让，
即以下股份可以解禁：第二次解禁的股份总数为 1,805,261 股，其中彭建文解禁
股份数为 943,660 股，赵琦解禁股份数为 246,172 股，杜海荣解禁股份数为 205,143
股，王俊解禁股份数为 205,143 股，金一解禁股份数为 205,143 股。
③第三次解禁时间及相应条件
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本次发行结束满 36 个月，且北辰德科技 2017 年度财务数据已经具有证券期
货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技 2015、2016、2017
年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 15,000 万元，同时 2017 年经有
证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行减值测试，北辰德科技期末
减值额<已补偿股份总数×发行价格。上述条件同时满足后，第三次解禁的股份
总数为 14,236,960 股，其中彭建文解禁股份数为 1,682,177 股，赵琦解禁股份数
为 400,030 股，杜海荣解禁股份数为 482,088 股，王俊解禁股份数为 482,088 股，
金一解禁股份数为 482,088 股，韬略投资解禁股份数为 8,923,742 股，北辰德投
资解禁股份数为 1,461,869 股，德北辰投资解禁股份数为 322,878 股。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获
得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
2、业绩承诺
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德
北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人
民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国
融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方
承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]
第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰
德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿
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协议》的规定进行补偿。
北辰德科技 2015 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2016】第 1131 号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，
报告中披露北辰德科技 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,954.33 万元，
北辰德科技 2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
3,901.55 万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北辰德科技 2016 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2017】第 1526 号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，
报告中披露北辰德科技 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,079.20 万元，
北辰德科技 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
4,938.68 万元，未完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定，但两年累计净利润
完成了 2015 年、2016 年度累计业绩承诺。
北辰德科技 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2018】第 0511 号《深圳市北辰德科技股份有限公司审计
报告》，报告中披露北辰德科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为
2,280.17 万元，北辰德科技 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润为 2,216.76 万元，未完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定，且三
年累计净利润未完成 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计业绩承诺。
2015 年度至 2017 年度，累计业绩承诺利润为 15,000.00 万元，累计完成承
诺利润为 11,056.99 万元，累计未完成金额为 3,943.01 万元。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承
诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 23 日。
10
2、本次解除限售股份数量为 16,468,821 股，占公司总股本比例为 3.06%；
本次实际可上市流通的股份数量为 15,505,488 股，占公司总股本比例为 2.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 8 名，为 5 名自然人股东和 3 名法人股
东。
各限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本 次 解 除 限 售 本 次 实 际 可 上
名称
号 总数 数量 市流通数量
石家庄韬略投资管理
1 11,844,936 11,844,936 11,844,936
中心（有限合伙）
深圳市北辰德投资管
2 1,940,520 1,940,520 1,940,520
理中心（有限合伙）
深圳市德北辰投资管
3 428,464 428,464 428,464
理中心（有限合伙）
4 彭建文 963,333 963,333 0
5 赵 琦 199,805 199,805 199,805
6 杜海荣 363,921 363,921 363,921
7 王 俊 363,921 363,921 363,921
8 金 一 363,921 363,921 363,921
合计 16,468,821 16,468,821 15,505,488
注：彭建文先生曾任公司董事，其原定任期为 2016 年 8 月 17 日至 2019 年
8 月 16 日，截止目前持有公司 3,237,973 股。
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类型 本次变动前 本次增减 本次变动后
11
变动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 275,919,996 51.25% -16,468,821 259,451,175 48.20%
高管锁定股 4,214,165 0.78% 0 4,214,165 0.78%
首发后限售股 29,522,431 5.48% -16,468,821 13,053,610 2.42%
股权激励限售股 6,388,200 1.19% 0 6,388,200 1.19%
首发前限售股 235,795,200 43.80% 0 235,795,200 43.80%
二、无限售流通股 262,411,679 48.75% 16,468,821 278,880,500 51.80%
三、总股本 538,331,675 100.00% 0 538,331,675 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：
汇金股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定
及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对汇金股份本次限售股份
上市流通申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日
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