广发证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇金
股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易概况和股本情况
2015 年 11 月 2 日，汇金股份收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份
有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2396 号）文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股，购买其持有的北辰德科技
55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行 6,526,805
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 11 月 12 日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向彭建文等交
易对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份于 2015 年 11
月 23 日上市。本次非公开发行后汇金股份股份数量为 265,447,482 股。
2015 年 12 月 23 日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》 证券持有人名册》，汇金股份向刘文国、
广发乾和及珠海中兵非公开发行的 6,526,805 股，相关股份于 2015 年 12 月 31
日上市。本次交易完成后，汇金股份股本增加至 271,974,287 股。
2016 年 4 月 13 日，汇金股份 2015 年度股东大会通过 2015 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，汇金股份以总股本 27,197.42 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币 1,087.90
万元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，汇金股份总股本由 27,197.43 万元增至 54,394.86 万元。2016
年 5 月 18 日，汇金股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
2015 年度资本公积转增股本的股份登记。
2017 年 6 月 2 日，汇金股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首
次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股
份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，涉及股份
合计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人，授予股份数量为 638.82 万股。授予限
制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。汇金股份总股本变更为 550,336,774
股。
2018 年 4 月 12 日汇金股份召开第三届董事会第十八次会议，2018 年 5 月 4
日汇金股份召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投
资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017 年度应补偿股份暨关联交易
的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017 年度限
制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，对刘立新、高寄钧、李辉 3 名因离职不再具备激励资格的激励
对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92 万股进行回购注销；同时因公司拟
出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展
有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳
华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40 万股进行回购注销；因公司层面业
绩未达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决
定对第一个解除限售期待解限的 202.728 万股限制性股票进行回购注销；上述合
计涉及激励对象 61 人，合计注销限制性股票 334.728 万股。
因 2015 年公司重大资产重组标的深圳市北辰德科技股份有限公司未能完成
业绩承诺，按照发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定：公司拟以自有
资金 1.00 元人民币定向回购彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、
深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市
德北辰投资管理中心（有限合伙）八位股东（合称“补偿义务人”）合计所持股
份 12,005,099.00 股，同时，补偿义务人将向公司退还现金分红款合计 480,203.94
元。
依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市北辰德科
技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0247
号)、补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
应补偿股份数量 应退还的现金分红
序号 交易对方
（股） 收益（元）
1 彭建文 2,401,021 96,040.83
石家庄韬略投资管理中心（有限合
2 6,002,548 240,101.91
伙）
深圳市北辰德投资管理中心（有限
3 983,218 39,328.72
合伙）
4 赵琦 600,255 24,010.20
5 杜海荣 600,255 24,010.20
6 王俊 600,255 24,010.20
7 金一 600,255 24,010.20
深圳市德北辰投资管理中心（有限
8 217,292 8,691.68
合伙）
合计 12,005,099 480,203.94
截止本核查意见出具之日，上市公司总股本为 534,984,395 股，其中非流通
股股份为 258,476,977 股，占总股本的 48.31%，无限售条件股份为 276,507,418
股，占总股本的 51.69%。
二、本次申请解除限售的股份变化概况
2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限
公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2396 号）文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股，购买其持有的北辰德科技
55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配
套资金。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股募集配套资金数
量为 6,526,805 股，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
2016 年 5 月 18 日，汇金股份实施 2015 年度利润分配和资本公积金转增股
本方案，汇金股份以总股本 271,974,287 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.4 元人民币（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10
股。本次权益分派后，汇金股份向彭建文等 8 名投资者定向发行的 17,847,482
股股份调整为 35,694,964 股，向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募
集配套资金合计 6,526,805 股调整为 13,053,610 股。
综上，截止目前本次解禁人员持有上市公司首发后限售股情况如下：
所持首发后限售股份
序号 交易对方
（股）
1 刘文国 6,526,806
2 广发乾和投资有限公司 3,263,402
3 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 3,263,402
合计 13,053,610
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、募集配套资金发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获
得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的
上述各项承诺。
（二）截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 3 日。
2、本次解除限售股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%；
本次实际可上市流通的股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名，为 1 名自然人股东和 2 名法人股
东。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流
名称
号 总数 数量 通数量
1 刘文国 6,526,806 6,526,806 6,526,806
2 广发乾和投资有限公司 3,263,402 3,263,402 3,263,402
珠海中兵广发投资基金合伙
3 3,263,402 3,263,402 3,263,402
企业（有限合伙）
合计 13,053,610 13,053,610 13,053,610
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次增减变
股份类型
动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 258,476,977 48.31% -13,053,610 245,423,367 45.87%
高管锁定股 6,587,247 1.23% 0 6,587,247 1.23%
首发后限售股 13,053,610 2.44% -13,053,610 0 0.00%
股权激励限售股 3,040,920 0.57% 0 3,040,920 0.57%
首发前限售股 235,795,200 44.08% 0 235,795,200 44.08%
二、无限售流通股 276,507,418 51.69% 13,053,610 289,561,028 54.13%
三、总股本 534,984,395 100.00% 0 534,984,395 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
汇金股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定
及其他承诺；汇金股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对汇金股份本次限售
股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务
顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
_____________ _____________
毛剑敏 何 宇
广发证券股份有限公司
年 月 日
