证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-178 号
河北汇金机电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%；
本次实际可上市流通的股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 3 日（星期四）。
一、公司股本和股票发行概况
1、2014 年，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监
会“证监许可[2014]18 号”文审核批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,547.50 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配
售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式（其中公司发行新股 1,190.00 万股，公司股东公开发售股份 357.50 万股），
发行价格为 18.77 元/股。2014 年 1 月 23 日，公司股票在深交所创业板上市，股
票简称“汇金股份”，股票代码“300368”。首次公开发行股份完成后，公司总
股本由 5,000 万元增至 6,190 万元。
2014 年 2 月 18 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商
变更登记。
2、2014 年 4 月 24 日，公司 2013 年度股东大会通过 2013 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以截至 2014 年 2 月 18 日的总股本 6,190 万股为
1
基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 6,190 万元增至 12,380 万元。
2014 年 7 月 22 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
3、2015 年 5 月 11 日，公司 2014 年度股东大会通过 2014 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以总股本 12,380 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币 990.40 万元（含
税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增
完成后，公司总股本由 12,380 万元增至 24,760 万元。2015 年 5 月 27 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2014 年度资本公积转增
股本的股份登记。
2015 年 6 月 3 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
4、2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份
有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2015】
2396 号）文件核准汇金股份向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、
王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股股票购买其持有北辰德科技 55%
的股权，同时向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行不超过 6,526,805 股新
股募集配套资金。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向彭建文等交易对
方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份于 2015 年 11 月
23 日上市。本次非公开发行后公司股份数量为 265,447,482 股。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向刘文国、广发
乾和及珠海中兵非公开发行的 6,526,805 股，相关股份于 2015 年 12 月 31 日上
市。本次非公开发行后公司股本增加至 271,974,287 股。
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5、2016 年 4 月 13 日，公司 2015 年度股东大会通过 2015 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，公司以总股本 27,197.42 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.4 元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币 1,087.90 万元
（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
转增完成后，公司总股本由 27,197.43 万元增至 54,394.86 万元。2016 年 5 月 18
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2015 年度资本
公积转增股本的股份登记。
2016 年 8 月 22 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商
变更登记。
6、2017 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份
登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，涉及股份合
计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人，授予股份数量为 638.82 万股。授予限制
性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。公司总股本变更为 550,336,774 股。
2017 年 7 月 17 日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次股份变动的
工商变更登记。
7、2018 年 4 月 12 日公司召开第三届董事会第十八次会议，2018 年 5 月 4
日公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、
赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017 年度应补偿股份暨关联交易的议
案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017 年度限
制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，对刘立新、高寄钧、李辉 3 名因离职不再具备激励资格的激励
对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92 万股进行回购注销；同时因公司拟
出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展
有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳
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华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40 万股进行回购注销；因公司层面业
绩未达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决
定对第一个解除限售期待解限的 202.728 万股限制性股票进行回购注销；上述合
计涉及激励对象 61 人，合计注销限制性股票 334.728 万股。
因 2015 年公司重大资产重组标的深圳市北辰德科技股份有限公司未能完成
业绩承诺，按照发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定：公司拟以自有
资金 1.00 元人民币定向回购彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、
深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市
德北辰投资管理中心（有限合伙）八位股东（合称“补偿义务人”）合计所持股
份 12,005,099.00 股，同时，补偿义务人将向公司退还现金分红款合计 480,203.94
元。
依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市北辰德科
技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0247
号)、补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
应补偿股份数量 应退还的现金分红
序号 交易对方
（股） 收益（元）
1 彭建文 2,401,021 96,040.83
石家庄韬略投资管理中心（有限合
2 6,002,548 240,101.91
伙）
深圳市北辰德投资管理中心（有限
3 983,218 39,328.72
合伙）
4 赵琦 600,255 24,010.20
5 杜海荣 600,255 24,010.20
6 王俊 600,255 24,010.20
7 金一 600,255 24,010.20
深圳市德北辰投资管理中心（有限
8 217,292 8,691.68
合伙）
合计 12,005,099 480,203.94
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截 止 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 534,984,395 股 ， 其 中 非 流 通 股 股 份 为
258,476,977 股，占总股本的 48.31%，无限售条件股份为 276,507,418 股，占总股
本的 51.69%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限
公 司 向 彭 建 文 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2396 号）文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股，购买其持有的北辰德科技
55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配
套资金。
2015 年 11 月 2 日，公司收到的中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有
限 公 司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2015]2396 号）文件核准公司非公开发行不超过 6,526,805 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，公司向彭建文等交易
对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将
正式列入汇金股份股东的名册。
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 6,526,805
股，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
2016 年 5 月 18 日，公司实施 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方
案，公司以总股本 27,197.42 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4
元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
权益分派后，公司向彭建文等 8 名投资者定向发行的 17,847,482 股股份调整为
35,694,964 股，向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金合
计 6,526,805 股调整为 13,053,610 股。
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综上，截止目前本次解禁人员持有公司首发后限售股情况如下：
序号 交易对方 所持首发后限售股份（股）
1 刘文国 6,526,806
2 广发乾和投资有限公司 3,263,402
3 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 3,263,402
合计 13,053,610
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、募集配套资金发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获
得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承
诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 3 日。
2、本次解除限售股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%；
本次实际可上市流通的股份数量为 13,053,610 股，占公司总股本比例为 2.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名，为 1 名自然人股东和 2 名法人股
东。
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各限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通具体情况如下：
所 持 限 售 股 份 本次解除限售数 本 次 实 际 可上 市
序号 名称
总数 量 流通数量
1 刘文国 6,526,806 6,526,806 6,526,806
广发乾和投资有限公
2 3,263,402 3,263,402 3,263,402
司
珠海中兵广发投资基
3 金合伙企业（有限合 3,263,402 3,263,402 3,263,402
伙）
合计 13,053,610 13,053,610 13,053,610
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次增减变
股份类型
动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 258,476,977 48.31% -13,053,610 245,423,367 45.87%
高管锁定股 6,587,247 1.23% 0 6,587,247 1.23%
首发后限售股 13,053,610 2.44% -13,053,610 0 0.00%
股权激励限售股 3,040,920 0.57% 0 3,040,920 0.57%
首发前限售股 235,795,200 44.08% 0 235,795,200 44.08%
二、无限售流通股 276,507,418 51.69% 13,053,610 289,561,028 54.13%
三、总股本 534,984,395 100.00% 0 534,984,395 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：
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汇金股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定
及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对汇金股份本次限售股份
上市流通申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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