证券代码：300368      证券简称：汇金股份         公告编号：2019-017 号




                       河北汇金机电股份有限公司

关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解

                       锁的限制性股票完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股
票数量为 3,040,920 股，占公司回购前总股本的 0.57%，回购价格为每股 9.30 元加
上银行同期定期存款利息（按日计息）。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限
制性股票回购注销事宜已于 2019 年 1 月 28 日办理完成。

    3、回购完成后，公司股份总数由 534,984,395 股减少为 531,943,475 股。

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 03 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2017 年 03 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 3 月 25 日至 2017 年 4 月 4 日，公司对授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 4 月 5 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》。

    4、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2017 年 06 月 02 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单
和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

    6、2017 年 6 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》，首次授予激励对象为 61 人，实际授予 638.82 万股，每股价格 9.30
元。本次限制性股票授予日为 2017 年 6 月 2 日，授予股份的上市日期为 2017 年 6
月 19 日。

    7、2017 年 07 月 07 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进
展，向 61 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票 638.82 万股的授予登
记 工 作 已 经 完 成 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 54,394.8574 万 元 变 更 为 人 民 币
55,033.6774 万元，公司股份总数由 54,394.8574 万股增加至 55,033.6774 万股。根
据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，修改后的《公司章程》经公司第三届
董事会第十二次会议审议通过后即生效。

    8、2017 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象
的议案》。由于公司副总经理王冰先生在公司 2017 年限制性股票激励计划的授予
日（2017 年 6 月 2 日）前 6 个月内存在卖出股票情况，且根据《上市公司股权激
励管理办法》第四十四条相关规定，王冰先生首次授予 70 万股限制性股票不再符
合授予条件。因此王冰先生放弃认购公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的
70 万股限制性股票。本次调整后，公司首次实际授予的激励对象人数为 61 人，公
司首次实际授予的限制性股票的数量为 638.82 万股，预留部分数量不变为 177 万
股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。

    9、2018 年 03 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017 年度限制性股票激
励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予 2017
年度限制性股票激励计划预留的 177 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的
独立意见，律师出具了相应法律意见。

    10、2018 年 04 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017
年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉 3 名因离职不再具备激励资格
的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92 万股进行回购注销；同时因公
司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发
展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳
华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40 万股进行回购注销；因公司层面业绩
未达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对
第一个解除限售期待解限的 202.728 万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及
激励对象 61 人，合计注销限制性股票 334.728 万股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

   11、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据相关规定，对上述
相关人员已获授但尚未解锁的 334.728 万股限制性股票进行回购注销处理。

   12、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计
划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 304.092 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。国浩律师（北
京）事务所对该事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司对该事项出具
了独立财务顾问报告。

   2018 年 12 月 3 日公司召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    1、终止原因

    由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波
动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大
投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实
施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划所涉及
的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 304.092 万股，占目前公司总股本的 0.57%。
同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件一并终止。

    2、本次回购注销数量

    本次公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划拟回购注销 57 名激励对象合计
持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 304.092 万股。

    3、回购价格

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予限制
性股票的授予价格为 9.32 元/股；公司于 2017 年 06 月 02 日召开第三届董事会第十
一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划授予价格、名单和数量的议案》，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司 2016 年年度权益分派方
案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票
的授予价格由 9.32 元/股调整为 9.30 元/股。

    本次回购注销价格为每股 9.30 元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

    4、拟用于回购的资金来源

    公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金全部为公
司自有资金。

    三、本次限制性股票回购注销的完成情况

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 9 日出具了《验资报告》
（中喜验字[2019]第 0007 号），对公司截至 2019 年 1 月 4 日减少注册资本及股本
的情况进行了审验，截至 2019 年 1 月 4 日止，变更后的注册资本人民币
531,943,475.00 元、股本人民币 531,943,475.00 元。

    截至 2019 年 1 月 28 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。

    四、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                           本次变动前                                 本次变动后
                                               本次增减变
     股份类型
                                                   动
                         数量           比例                   数量          比例


一、限售流通股        70,065,104    13.10%     -3,040,920   67,024,184      12.60%


高管锁定股            67,024,184    12.53%          0       67,024,184      12.60%


股权激励限售股         3,040,920    0.57%      -3,040,920       0           0.00%


二、无限售流通股      464,919,291   86.90%          0       464,919,291     87.40%
三、总股本          534,984,395   100%   -3,040,920   531,943,475   100.00%


    五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    特此公告。




                                         河北汇金机电股份有限公司董事会
                                               二〇一九年一月二十九日